崔建遠:先簽合同與後續合同的關係及其解釋

崔建遠:先簽合同與後續合同的關係及其解釋

清華大學法學院教授崔建遠在《法學研究》2018年第4期中撰文闡述了先簽合同與後續合同的關係類型,並提出瞭解釋二者關係的交易的整體解釋路徑。

應依當事人的意思表示及法律規定對先簽合同與後續合同的關係進行解釋和認定。認定後續合同變更、補充了先簽合同,應嚴格把握合同法第七十八條,如構成變更,先簽合同無效、被撤銷時,後續合同亦失效。認定形成主從關係,必須基於當事人之間的明確約定或法律的明文規定。認定互為因果關係,應取決於當事人的明確表示,同時必要結合締約背景、合同的周圍情事。對於後續合同約定違約後果,應當先分辨此類約定是對未來結果的預測和分配,還是對業已產生的違約結果的梳理、確認和了結,如為前者,則構成合同變更,先簽合同無效、被撤銷時,後續合同歸於消滅;如為後者,則先簽合同與後續合同之間各自獨立,先簽合同無效、被撤銷不影響後續合同的法律效力。

認識並處理上述關係類型,可採用交易的整體解釋路徑,即在某合同的約定其實源於其他法律關係的設計時,解釋合同時不宜甚至不得侷限於該合同條款,而應將視野擴展於另外的法律關係,整體審視,全面衡量。採用該方法符合複雜連續的交易需要,有利於填補合同漏洞,全面、妥當地解決糾紛。


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