本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、說明會類型
武漢中商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“武漢中商”）於2019年2月13日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《關於召開重大資產重組媒體說明會的公告》（ 公告編號：臨2019-016）。本次媒體說明會採取現場加網絡文字直播的方式召開。
1、現場會議於2019年2月15日（星期五）下午15:00-17:00在深圳證券交易所947會議室召開，會議由上市公司副總經理、董事會秘書易國華先生主持。
2、網絡文字直播地址：深圳市全景網絡有限公司“全景·路演天下”平臺（http://rs.p5w.net）。
二、會議出席情況
1、中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱“投服中心”）張冰潔女士、李靚女士。
2、參會媒體：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和《證券市場紅週刊》、《21世紀經濟報道》、全景網、《北京商報》、《新浪樂居財經》。
3、上市公司實際控制人、上市公司、北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱“居然新零售”或“標的公司”）及其控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱“居然控股”）相關代表：
（1）上市公司實際控制人武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺先生；
（2）上市公司董事長郝健先生、副總經理/董事會秘書易國華先生；
（3）居然控股董事方漢蘇先生、財務總監陳亮先生；
（4）居然新零售總裁王寧先生、財務總監朱蟬飛女士、董事會秘書高婭綺女士等。
4、中介機構代表：
（1）獨立財務顧問代表：華泰聯合證券有限責任公司陳東先生、樊燦宇先生、丁丁女士；天風證券股份有限公司樊啟昶先生；中信建投證券股份有限公司郭瑛英女士；中信證券股份有限公司周江先生等。
（2）法律顧問代表：北京市海問律師事務所高巍先生。
（3）審計機構代表：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）代表。
三、公司及相關各方介紹重組方案
具體容詳見附件1《公司及相關各方現場的主要發言情況》。
四、回答現場提問
具體內容詳見附件2《投服中心、參會媒體現場提問及相關方答覆的情況》。
公司將在本次媒體說明會召開後的兩個交易日內，在互動易刊載本次媒體說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
武漢中商集團股份有限公司董事會
2019年2月17日
附件1：
公司及相關各方現場的主要發言情況
（一）本次獨立財務顧問代表華泰聯合證券陳東先生介紹本次重大資產重組預案。
一、本次交易方案概述
本次交易為上市公司以發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成後，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等24名交易對方將成為上市公司的股東。
根據本次交易雙方簽署的《發行股份購買資產協議》，經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。上市公司購買的標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
本次交易採用發行股份方式，經各方友好協商，發行股份定價基準日為上市公司2019年第二次臨時董事會會議決議公告日，發行價格為6.18元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量總數為60.36億股。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
以上為本次交易方案的基本情況。
二、本次交易構成重大資產重組、重組上市和關聯交易的說明
1、本次交易構成重大資產重組
本次交易標的資產為居然新零售100%股權，按照本次交易初步確定的價格區間的下限363億元進行測算，居然新零售2018年10月末未經審計的資產總額、資產淨額及2017年度營業收入占上市公司2017年年末/2017年度經審計的合併財務報表相關指標的比例均達到50%以上。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。
2、本次交易構成重組上市
本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司；本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋先生。本次交易中，擬購買資產的資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%，因購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。
3、本次交易構成關聯交易
汪林朋先生為居然控股、慧鑫達建材的實際控制人，居然控股、慧鑫達建材為汪林朋先生的一致行動人。本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋先生。根據目前各方初步商定的交易價格區間的中值及發行價格計算，本次交易完成後，汪林朋先生及其一致行動人將合計控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚雲新領將在本次交易後合計持有上市公司5%以上的股份。根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》，本次交易繫上市公司與潛在關聯方之間的交易，因此構成關聯交易。
以上為對本次交易構成重大資產重組、重組上市和關聯交易的說明。
三、本次交易標的資產的作價情況
根據本次交易雙方簽署的《發行股份購買資產協議》，經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。本次交易中，上市公司購買的標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
本次交易評估工作尚未進行，上述初步確定的交易價格可能會根據後續評估工作的進一步開展進行調整，與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經有權國資監管機構備案確認的評估結果可能存在差異，提請廣大投資者注意投資風險。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
以上為本次交易標的資產的作價情況。
四、本次交易的業績承諾安排
本次交易業績承諾期間為2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能於2019年度內實施完畢，則前述業績承諾期相應順延為2020年度、2021年度及2022年度，如屆時中國證監會等監管部門對前述利潤補償期間另有要求的，業績補償義務人同意按照監管部門的相關要求對利潤補償期間進行相應調整；若業績補償義務人需要對上市公司進行補償的，則業績補償義務人首先以其通過本次交易獲得的武漢中商股份進行補償，當股份補償的總數達到本次發行股份購買資產發行的股份總數的90%後，業績補償義務人可選擇以現金及/或股份方式進行補償。業績補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》對盈利預測補償的具體事宜進行約定。
以上為本次交易的業績承諾安排。
五、本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易尚需履行的決策和審批程序有：
1、標的公司股東會批准進行本次交易及本次交易的具體方案，包括但不限於標的資產的最終交易價格等；
2、交易對方就本次交易及本次交易的具體方案，包括但不限於標的資產的最終交易價格等事項完成內部決策程序；
3、本次交易標的資產的資產評估結果經有權國資監管機構備案；
4、上市公司再次召開董事會審議批准本次交易方案，並召開股東大會審議批准本次交易方案，包括但不限於同意簽署發行股份購買資產相關協議及其他有關文件，以及同意居然控股及其一致行動人免於發出要約；
5、本次交易涉及的相關事項經有權國資監管機構等相關有權部門批准；
6、本次交易獲得國家市場監督管理總局就經營者集中事項的審核通過；
7、本次交易獲得中國證監會的核準；
8、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准屬於本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不確定性，而最終取得批准或核准的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
（二）上市公司現實際控制人武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺先生介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規範運作等情況。
一、本次交易的必要性
1、本次交易是提升上市公司發展質量的需要
交易標的居然新零售系國內大型一站式泛家居消費平臺，主要從事家居賣場、家居建材超市和家裝三大類業務，系國內泛家居龍頭企業之一，發展前景較好。2018年初，阿里、泰康等機構投資者投資居然新零售，體現出市場對居然新零售所處的家居消費行業、新零售經營模式及居然新零售自身企業經營質量的強烈看好。
居然新零售參與本次重大資產重組，旨在為企業優化公司治理結構，搭建資本平臺，利用我國當前城鎮人口持續快速增長的機遇和良好的政策環境，藉助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，深化泛家居全產業鏈動態發展的經營方向，實現跨越式發展。
本次交易完成後，居然新零售將實現重組上市，完成與A股資本市場的對接，進一步推動居然新零售的業務發展，並有助於提升企業的綜合競爭力，鞏固企業的行業地位，促進企業藉助資本市場平臺拓寬資本運作渠道，提高企業知名度，增強抗風險能力，提升競爭力和產業整合能力，為未來可持續發展提供推動力。
2、本次交易是解決武商聯權屬企業同業競爭問題的需要
武商聯於2014年做出爭取在5年內解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家商業上市公司同業競爭問題的承諾，本次交易是武商聯尊重資本市場，維護廣大投資者利益，履行和兌現承諾的重要舉措。
3、本次交易是深化混合所有制改革，助力武漢商貿零售產業結構調整及發展的需要
2015年以來，中共中央、國務院先後出臺了《關於深化國有企業改革的指導意見》、《關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》等一系列國企改革文件，鼓勵國有企業積極實行改革、提高國有資本流動性。同時，“十三五”規劃實施以來，國家大力推動供給側結構性改革，通過持續推行擴大國內消費的總體部署、優化消費結構，為保持經濟長期穩定增長和改善民生提供更持久的動力。另一方面，湖北省商貿零售行業有多家國有控股上市公司，同質化競爭較為嚴重，企業競爭力有待進一步提升。
因此，為積極響應國家混合所有制改革以及供給側結構性改革的號召，上市公司通過本次交易引進民營資本成為上市公司股東，並實現與國內家居零售龍頭企業之一的居然新零售深度合作與整合，有利於本地商貿零售產業結構的調整及發展。
二、交易作價的合理性
本次交易標的資產交易價格初步確定為363億元至383億元之間，其定價基礎是基於阿里、泰康等機構投資者2018年2月對居然新零售進行戰略入股之後形成的363.5億元投後估值這一既定事實。上述交易作價僅為初步數據，標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經國資監督管理機構核准和備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
截至目前，本次交易評估工作尚未進行，上述初步確定的交易價格可能會根據後續評估工作的進一步開展進行調整，與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經有權國資監督管理機構核准和備案確認的評估結果可能存在差異，提請廣大投資者注意投資風險。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
三、承諾履行和上市公司規範運作等情況
上市公司長期以來嚴格履行相關承諾。本次交易前，上市公司控股股東武漢商聯（集團）股份有限公司、實際控制人武漢國有資產經營有限公司等各方出具的承諾已經履行完畢或者正在履行，未有違反承諾的情況。
上市公司具備完善的法人治理結構，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司規範運作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，提高公司治理水平，促進公司規範運作。上市公司規範運作情況良好，不存在以下情形：
1、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
2、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
3、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
4、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
5、最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
上市公司整體運作規範，公司治理情況符合中國證監會及深交所有關上市公司治理規範性文件的相關要求。
（三）上市公司董事長郝健先生對擬購買資產及其行業的瞭解情況，並就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明。
一、關於上市公司對行業的認知
武漢中商屬於傳統零售企業，成立至今已有將近35年的歷史，一直從事於快消品渠道建設，即所謂傳統零售業，近幾年來我們也在進行數字化和新零售的探索與轉型，但畢竟由於體制的限制和地域的限制，雖然這幾年業務保持穩定和有所改善，但總體而言，我們認為作為傳統快消品零售行業的企業，發展空間、發展動力還是不太足。為了做大做強上市公司，為股東創造更多回報，和居然新零售進行接洽。經我們瞭解，居然新零售所處的行業是國內建材家居銷售行業，市場空間比較大，城市化進程在中國還沒有完成，市場發展潛力一方面是城市化，另一方面是居住條件不斷改善，創造巨大的市場空間。其次，這個行業屬於市場集中度比較低的行業，參與競爭的企業如果在某一方面或一系列方面能建立優勢，將很可能脫穎而出。第三，這個行業的個性化需求比較高，每一家的裝修設計定位、選材都不太相同，對於現場服務、體驗式服務要求很高，如果能做到滿足個性化消費需求的話，很容易脫穎而出。四是行業上下游產業鏈還有很多潛力可挖，上市公司認同這個行業。
居然新零售有以下幾個特點：首先是作為家居售賣行業，其是處於頭部企業，規模、布點已經從地方企業轉變為全國布點的企業，在行業內處於上游位置，這也是我們認同的第一點。其次，居然新零售在全國的實體布點基本已完成，在全國29個省、市、自治區都有布點，未來可以跟我們產生的協作空間非常大。第三，居然新零售在數字化和智慧產業鏈建設方面做出了超前的探索，也會對我們的快消品零售起到促進的作用。上市公司董事會作出判斷，對於居然新零售和武漢中商的重組表示認同。
關於上市公司董事會前期所做的工作，本次重組過程中，上市公司董監高切實履行了忠實勤勉義務，代表都很真誠，沒有說假話，沒有做假事，勤勉即沒有偷懶，大家都在認認真真、勤勤懇懇地履行自己的職責，具體而言，做了以下幾件事：一是對於本次交易預案進行了嚴格的評估、修改、完善，對各方面產生的影響進行了深入分析，對現有股東的影響、對未來股東的影響都進行了詳細分析，最終提交出來，是在前期做了一系列工作的基礎上提交的預案。二是前期對於居然新零售的行業背景、企業基本狀況，我們查閱了大量的資料，做了比較深入的瞭解，通過中介機構對相關資料、數據進行了認真的分析。本次重組過程中，和控股股東保持了密切的溝通，控股股東和其他股東有什麼想法，我們都在及時收集，在預案中進行修改、補充和完善。同時，嚴格履行信息披露義務，確保本次重組能合法合規推進。對於前期中介機構形成的預案以及一系列報告進行了認真的審議，認為符合信息披露的五個基本要素，凡是推出來的東西、公告的東西，我們都會對其真實、準確、完整，包括信息的及時性和公平性進行負責。最後要補充一點，這個工作剛剛開展，去年出臺的停牌新規對我們的工作提出了更高要求，我們前期有保密責任和義務，很多工作不能開展，停牌之後到復牌只有10天時間，在這10天當中，我們做了大量工作，使預案順利推出，按照交易監管的要求，在規定的時間之內復牌，做了很多工作。但需要說明的是很多工作還沒有完善，甚至有些工作還沒有啟動，比如審計評估還沒有啟動，這有賴於接下來進一步履行忠實勤勉盡責義務，把各項工作完成好，滿足投資者儘可能多的信息要求。
（四）居然控股董事方漢蘇先生對交易作價合理性、業績承諾的合規性和合理性進行說明。
第一，作價363億元至383億元之間，居然新零售是持續盈利的公司，業務規模、營業收入和利潤過往的歷史始終保持增長，未來無論是規模還是營收、利潤，都會繼續保持增長，未來可以預見的較長時間。
作為一二十年以及未來可預見的較長時間，一家公司始終保持盈利，並且保持業務營收和利潤的增長，這樣一個公司，應該是比較好的公司，應該會得到市場上的青睞。所以我們估值要以基本的業績作為支撐。
就按市盈率來看，與市場的相比應該是比較接近，略微偏高一點。但從成長性來看，這個價也沒有更多的高估。所以是以這個作為基礎的，既看過去歷史，也看未來，是一個持續保持增長的公司，市場應該給它比較好的價格。
這363-383億元，既不是我們想象出來的，也不是我們估出來的，而是市場上投出來的。2018年3月11日阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等多家全國知名投資機構、金融機構以現金投資入股居然新零售，投後的估值363億，所以這是市場給予的價格，是投資人給予的價格。因為這不是個別投資人，是由18家投資機構，並且還都是中國知名投資機構，我相信他們是有眼光，我也相信他們給予這樣的價值有一定的道理，這麼多家機構代表了市場的基本看法。所以為什麼是363億元，實際就是去年多家機構投了的，投後363億元。但為什麼我們又說363-383億元之間？是因為去年當年產生的利潤，把這兩塊綜合考慮，所以我們給了初步區間是363-383億元。所以，我說這個價格是市場投出來的價格，並且是以現金投出來的價格。
第三，居然之家新零售有三個特點，基於這三個特點和這種類型的公司，市場也會給予較高的溢價。1、居然新零售是品牌運營商。居然之家在營的284家店，其中委託管理（加盟）的店198家，佔比70%，直營店佔比只有30%。它是管理型的，輸出品牌、輸出技術、輸出管理經驗和輸出服務標準的品牌公司。在284家店中，在直營店的86家中，自持物業店面數佔比僅僅只有3%，所以就類似希爾頓、香格里拉這類酒店管理集團品牌，居然新零售是輸出品牌的公司。基於這個特點，市場給予了比較好的溢價；2、居然新零售是個輕資產公司。它現在是200多億總資產，但是200多億總資產帶來的營收和利潤都是比較高的。總資產收益是8%以上，淨資產收益在18-20%之間。為什麼無論是資產收益率還是資本收益率都是這麼高？就是因為它是個輕資產公司。這是跟我們同類公司相比，這就是居然新零售的一個特點，居然新零售的店面數、營收、扣非後利潤相差沒有資產這麼突出，從資產收益率和淨資產收益率，我們的水平是高於行業水平，它是個輕資產公司。資本市場對輕資產的公司都是給予較高的溢價，而跟重資產是不一樣的。重資產公司很多甚至倒掛，但是輕資產公司市場會給予較高的溢價；3、居然新零售，從這個名就可以看得出來，是“新零售”。新零售是標的公司未來發展的主要方向。新零售，人家說是不是個概念、是不是個噱頭？居然新零售，我們會把概念變成現實。體現在哪些方面呢？有以下幾點可以體現出來：一是對居然之家現下實體店，與阿里合作進行智能化改造。去年底我們已經改造了41家，今年還繼續對其他的進行改造。物理店，只看到房子、商品、櫃檯，不能感知。感知後的，智慧門店是能感知的，是知道每天有多少客人進來，什麼類型的客人，這些都是清楚的。客流、客單、客存，都可以進行實時的分析。而且以店為中心，可以通過掃描搜索周邊3-5公里半徑的潛在客戶群，哪個小區有多少客戶有裝修需求，這樣就為我們組織精準營銷提供了依據。改造之後，對經銷商、廠商有很多賦能。原先一個經銷商在這裡賣了多少貨，那還靠自己去統計，老闆也未必清楚。
但現在通過這樣的改造，他實時知道他的貨賣給誰，客戶的需求，售前、售中、售後服務行為管理是可以非常清晰管理的。二是我們在天貓上開居然新零售的天貓旗艦店，現在我們實體店有5萬多個商戶，而這5萬多個商戶又將在居然新零售天貓旗艦店上開網店。這樣的話，作為一個經銷商，他既有線下的實體門店，同時對應又有網店，這樣就把實體店與網店、線上線下進行融合。經銷商都是很小，他自己沒有能力開網店，但是我們給他全面賦能，使他非常輕鬆的能夠去開網店。三是“設計家”平臺，這是我們完全自主知識產權的，我們在這方面已經努力了幾年，現在已經見成效了。“設計家”平臺，從設計、到預算、到材料採購、到施工、到物流配送、到安裝服務，全流程都可以在這個平臺上實現。其實裝修有很多痛點，大家都認為裝修是又苦又累又煩心，我們的理念，就是要通過“設計家”平臺，讓家裝變得快樂和簡單，按照這個理念來打造的。原先是我們獨自在進行，現在阿里要加入進來，共同把“設計家”平臺打造成一體化服務的家裝平臺。四是我們正在做“一站到家”的物流配送服務，這個也是現在行業痛點。現在行業每個經銷商都要準備倉庫、準備送貨車、準備安裝工人和售後服務，我們這個智慧物流系統建設正在進行，建設完以後，所有商戶、工廠都可以把貨放在智能倉庫，由智能倉庫直接送到千家萬戶，經銷商就不管倉儲、送貨和安裝，僅僅就是賣貨，讓他們的經營也變得簡單，並且他的成本降低、效率提升。除此之外，我們還打造“居然管家”的售後家裝後服務平臺，剛才說的“設計家”平臺，我們現在這個設計師平臺的產品庫這個量是非常大的。截至目前還依然快速發展，“設計家”平臺上，有設計師、有3D產品、有裝修戶型圖，在戶型庫上都有了。從以上五方面來看，就實現了線上線下的融合。人-貨-場的重構，背後有大數據、人工智能的驅動。作為這樣的公司，我們在市場上目前處於領跑的位置。對這麼一個公司來說，我認為市場應該給予較高的、合理溢價。居然新零售已經逐步開始從概念變成現實，並且逐步產生效果。這個效果，我別的不說，就說2018年“6·18”，就是先從北京8家門店進行了智能化改造之後，“6·18”跟阿里天貓一塊合作做了3天的活動，3天銷售了10.68億元，同比增長216%。2018年“雙11”，我們有41家門店進行了智能化的改造。“雙11”一天，與阿里天貓合作，41家門店實現銷售55億元。這一天，整個居然體系實現了120.23億元的銷售，其中智能化改造的41家門店實現55億元的銷售，這都是“雙11”這一天實現的真金白銀的銷售。這都是以阿里的智能收銀系統，實實在在的把這些錢交進來為依據的，同比增長了276%。這就是新零售線上線下的融合，也是取得了初步的成效。智能化改造有了，線上旗艦店已經開了，但是我們今年要再進一步優化提升。“設計家”平臺有那麼多流量、註冊用戶了，居然管家已經有上百萬戶、上萬名工程師註冊，服務的品牌有600多家。所以，所以我們新零售就是在一步步的落地、開花和結果。對於這樣的企業來說，應該說是跟上了時代的潮流，市場會給予較高的溢價。從這股價也反映出來，這說明市場也是看好的。
所以我們的定價就基於這幾條：第一，無論是過去還是未來，取得了比較好的盈利，並且是可持續的盈利增長；第二，我們這個價格是市場上投出來的；第三，我們搭上了“新零售”的順風車。新零售是從五個方面開始努力開花、結果。基於這三方面，無論從過去、現在，還是未來，還是從市場和投資人的認知，綜合各方面因素得出來的，就是初步給予363億元-383億元的估值。當然，這個估值還需要通過合格評估機構進行評估，我們也會尊重評估機構，與武漢中商、武漢國資協商後再定價。這是關於價格說明。
關於業績承諾方面，業績承諾既是監管部門的要求，也是投資人的要求，在這個問題上，我們秉持客觀、可信和能做得到的的原則，努力做好我們的業績承諾。一方面，我們做得比較客觀、比較實際；另一方面，我們做出這業績承諾有充足的理由和信心，做得到、實現得了，不辜負監管部門和投資人的期待。
（五）居然新零售的總裁王寧先生對擬購買資產報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明。
一、報告期生產經營情況
居然新零售是以中高端為經營定位、為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材、家電、家居用品和家居飾品等“一站式”服務的大型泛家居消費平臺。居然新零售涵蓋家居產品零售、家裝服務、家居會展、物流等領域，集“居然之家”家居賣場、“麗屋”家居建材超市、“居然設計家”電商智能服務平臺於一身，是中國泛家居行業的龍頭企業。公司以“讓家裝和家居服務快樂簡單”為使命，經過近20年發展，逐步在全國佔據了行業領先的市場份額。
居然新零售具有以下特點：
1、居然新零售是一家品牌運營服務公司
居然新零售主要以“居然之家”為品牌開展連鎖賣場經營管理，統一品牌字號、統一服務標準、統一招商、統一組織營銷、統一ERP系統、統一收銀和統一貨運服務，賦能廣大廠商，提供全面經營管理服務。居然新零售在行業內首倡“先行賠付”，並依次推出“一個月內無理由退換貨”、“送貨安裝零延遲”、“明碼實價”、“一次消費終身服務”等向消費者傾斜的領先服務理念，一直是家居零售行業服務標準的首創者與踐行者，在行業內以優質的服務和誠信經營在消費者、品牌商、業主方、加盟商等泛家居產業鏈參與者中具有較高的知名度和美譽度。居然新零售門店數量處於行業第一梯隊，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中直營門店86家，委託管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。覆蓋了北京、天津、山西、河南、山東、湖北等29個省市及自治區、直轄市，佈局深度和廣度居於市場前列，是國內少數基本實現全國省份佈局的家居零售企業，規模效應和網絡優勢處於行業領先地位。
2、居然新零售是一家輕資產類型公司，主要財務指標表現良好
居然新零售是一家主要從事家居連鎖賣場經營管理服務的輕資產類型公司，沒有涉及商業地產開發。截至2018年末，居然新零售284家門店中，大部分門店為加盟模式，而直營模式門店的物業也以租賃形式為主，資產結構以輕資產為主。
從經營業績上看，居然新零售的收入規模及剔除投資性房地產公允價值變動損益後的淨利潤水平位於行業第一梯隊，報告期內取得了快速增長。2017年度，居然新零售實現收入73.55億元，實現扣非歸母淨利潤12.60億元，2018年1-10月，居然新零售實現收入70.02億元，實現扣非歸母淨利潤16.24億元。作為專業的商業品牌運營商，居然新零售積累了豐富的業務擴張與管理經驗、打造了經驗豐富和銳意進取的管理團隊，能夠在快速的業務擴張中形成穩定的收益增長，在資產收益率、淨資產收益率等方面處於行業較高水平。
3、居然新零售是一家新零售公司，處於行業領跑的優勢地位
近兩年，在快速穩定發展實體連鎖店的同時，面對當前互聯網大潮下新零售變革和消費升級的重大機遇，居然新零售在線上與線下融合、大家居與大消費融合和產業鏈上下游融合三大融合方面開展了大量工作，也取得了可喜的成績。
在融合線上線下方面，我們努力推動企業經營模式向“大數據驅動型”轉型升級，打造家居行業的新零售樣板。公司2018年3月份完成了引進戰略投資的工作，通過與阿里巴巴的戰略合作，雙方在信息共享、線上引流、線下體驗、智慧門店、物流和消費金融等方面開展了諸多1+1＞2的深度合作，這不僅僅是站在行業的角度邁出線上線下相互融合的步伐，也是站在消費者的角度改善服務體驗，更是站在合作伙伴的角度賦能眾多廠商、提升行業效率的一大創舉。居然新零售通過對“人、貨、場”的數字化轉型升級，努力打造線上流量場，在鎖定潛在客戶、引流賣場等方面精準化運營，無論是6.18北京地區銷售突破10億、雙11全國門店銷售突破120億、贏得天貓行業第一、全網第二的戰績，還是北京金源店天貓智慧生活館的數字化改造，我們通過一步步腳踏實地的行動，成為了行業內公認的新零售樣板；與此同時，居然“設計家”線上平臺也獲得了突飛猛進的進展，國內註冊設計師以及國外註冊用戶都有了突破性發展，與上百個廠家實現了3D化模型對接。在家居服務方面，“居然管家”智能家居服務平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養等到家服務。截至2018年底，平臺註冊服務工程師超過1萬人，為眾多客戶提供詳盡服務。
二、未來發展規劃
居然新零售將圍繞“一個核心，三個融合”的發展戰略，即堅定不移地以家居實體店連鎖發展為核心，實現線上與線下融合、“大家居”與“大消費”融合以及產業鏈上下游三大融合，進一步鞏固居然之家在行業內的領先地位。
1、加快三、四、五線城市實體店連鎖步伐，鞏固行業領先地位
近兩年國家經濟處於轉型期，也正是我們藉機整合市場、擴大領先優勢的絕好時機。伴隨著“居然之家”品牌知名度和美譽度的不斷提升，越來越多的地方賣場和百貨商場主動與我們溝通合作，集團各分公司的人才隊伍也日益壯大，我們將繼續加快實體店的連鎖拓展，下沉渠道重點在人口淨流入、商業基礎設施比較薄弱的三、四、五線地縣級城市發展連鎖，採取品牌和管理輸出為主的輕資產委託管理和特許經營加盟連鎖方式，同時通過收購、兼併重組等模式在如上海、杭州、南寧、深圳等重點城市取得突破。未來三至五年內，居然之家的開店數量將超過600家；未來八到十年內，居然之家開店數量將達到上千家，在成為國內家居行業領軍品牌的同時成為消費流通領域的著名品牌。
2、加快線上線下融合步伐，打造家居行業新零售標杆
在2019年“雙11”之前，努力完成全國主要門店的數字化改造，併力爭在雙11銷售額實現進一步突破，在坐穩家居新零售頭把交椅的同時，成為消費行業力拔頭籌的創新先鋒。2019年集團還將在天貓推出自己的全新旗艦店，賦能廣大合作伙伴，為各城市經銷商打造線上流量池、線下智慧門店以及3D場景關聯導購系統，同時啟動數據中臺建設工作。
3、融合“大家居”和“大消費”，努力實現從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，打造家庭消費生態圈
面對國內宏觀經濟的深度調整，居然新零售順應實體商業跨界融合以及消費升級的趨勢，針對部分經營面積較大的省會城市核心主力店，主動開展從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，從低頻購物向高頻購物轉變。一方面不斷地拓展賣場經營品類，將家電、家紡、家居、家飾品類納入賣場經營範圍，加快實現賣場規劃從產品佈局向空間佈局的轉變；另一方面主動適應從“衣食住行”向“娛教醫養”消費升級的發展趨勢，引入食品超市、院線、餐飲、兒童教育培訓、體育大健康、美容美體、原創藝術、婚慶等各種體驗型生活業態，與家居業態互動共生。開發利用會員消費大數據，向家居行業上下游延伸，打造中高端家庭消費生態圈，從而滿足跨界、連鎖發展和會員場景體驗的需求。
4、融合產業鏈上下游，構建家居生態鏈
一是在把握行業發展趨勢方面，我們分別在2017年和2018年成功舉辦了北京國際家居展與建材展。尤其2018年的北京國際家居展和建材展在總面積擴大了一倍的基礎上，努力提升參展商和專業觀眾的數量和質量，參展品牌超過500個，觀眾數量超過16.4萬人次。其中家居展的“智能雲棲”、“定製”和建材展引進的德國紅點設計大獎，都成為了行業亮點，同時通過展會期間舉辦多場頒獎典禮和行業高峰論壇等活動，引領了設計潮流和消費趨勢，成為中國家居產業的風向標，不僅提升了居然之家的行業影響力，拓展了招商資源，而且為探索行業未來發展方向、促進家居業態與生活業態的融合方面起到了示範和引領作用，未來2-3年將圍繞家居和生活業態舉辦新零售展、智能雲棲展、兒童教育娛樂展等，讓展會成為推動居然之家未來發展的孵化器和助推器。二是加快智能物流網的連鎖佈局，打造企業未來競爭優勢。通過多次召開物流專家及部分廠商共同參與的項目論證會，研究確定了天津寶坻智慧物流園500畝地集倉儲配送、送貨安裝、定製加工、品牌展示和生活配套於一體的商業模式、發展戰略和功能規劃，最終明確“以家居大件的到家服務為經營特色、為消費者提供最後一公里的到家服務、解決行業服務痛點，改善消費者服務體驗”的供應鏈集成中心商業定位，計劃於2019年初開工建設並於年底投入運營。智慧物流的發展戰略將分三步走，第一步是把天津寶坻物流園打造成樣板，明晰商業模式，總結運營管理經驗，培養管理團隊；第二步是3-5年內在重點城市進行商業模式的複製，進行重點項目的建設和運營並形成品牌效應；第三步是完成全國佈局，成為居然之家未來的核心業務板塊之一。
（六）本次交易獨立財務顧問代表華泰聯合證券樊燦宇介紹獨立財務顧問的核查過程及核查結果。
通過本次交易，上市公司與居然新零售能夠實現百貨業態與家居零售業態的融合，並結合居然新零售及阿里巴巴的新零售經驗實現業態轉型升級。本次交易能改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，實現上市公司股東利益最大化。在本次重大資產重組過程中，上市公司聘請的各中介機構歸位盡責。下面由我代表本次重組的獨立財務顧問，介紹獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規對標的資產進行了現場盡調，對標的公司所在行業情況、競爭對手情況、公司經營情況、經營模式等進行詳細核查，主要核查程序包括高管人員訪談、書面審查、工商檔案調閱等，並對提供的資料進行核實。
同時，對於參與本次交易的交易對方進行核查，取得了交易對方的基本信息、內部決策程序等文件；此外，通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
經過核查，獨立財務顧問發表意見如下：
1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定。
2、本次交易構成重組上市；
3、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
4、本次交易標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定，本次交易發行股份的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
5、在興達建材與汪林朋、信中利少海匯與信中利海絲股權轉讓實施完畢的前提下，本次交易涉及的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過戶或者轉移不存在實質性障礙，相關債權債務處理合法；
6、本次交易構成關聯交易，關聯交易履行的程序符合相關規定，不存在損害上市公司及非關聯股東合法權益的情形；
7、鑑於獨立財務顧問就本次交易開展的盡職調查工作尚在進行中，上市公司將在相關審計、評估工作完成後編制重組報告書並再次提交董事會審議，屆時獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，對本次交易出具獨立財務顧問報告。
（七）本次交易的法律顧問北京市海問律師事務所代表高巍介紹本次重組法律顧問的核查過程及核查結果。
海問律師作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，正在通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等方式，對與本次重組有關的法律事項進行盡職調查，並將在此基礎上出具相關法律意見。
（八）本次交易的審計機構普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）代表介紹本次重組審計機構的核查過程及核查結果。
審計機構按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行居然新零售財務報表的審計工作，同時根據證監會有關核查要求對居然新零售進行財務核查工作。
對居然新零售財務報表審計和核查工作正在進行中。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、採購及主要供應商核查、存貨監盤等。
對於武漢中商備考合併財務報表，審計機構亦將按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作。
截至目前，相關審計工作尚在進行中，相關的審計報告，將在上市公司本次重大資產重組報告書草案公告時一併披露。
附件2：
投服中心、參會媒體現場提問及相關方答覆的情況
（一）中證中小投資者服務中心提問
尊敬的武漢中商及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。通過併購重組將優良資產裝入上市公司進而增強其盈利能力，廣大中小投資者樂見其成。會前，我們對武漢中商本次的交易預案和已知的公開信息進行了研究，對本次交易的估值是否過高、標的公司擴張較快以及武漢中商的現有業務安排等方面存在一些疑問，現主要提出以下三方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋：
一、與主要可比公司相比交易定價是否被高估
預案披露，武漢中商擬通過發行股份的方式收購標的公司居然新零售100%股權，本次交易構成重組上市。居然新零售屬於大型家居零售企業，其所經營的主要業務包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創新業務，市場上另一家典型的大型家居零售企業是A股和H股上市公司紅星美凱龍。首先，就經營門店數量看，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營商場80家、委管商場228家、特許經營項目22家，居然新零售擁有直營門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。其次，就經營情況看，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實現營業收入109.6億元和99.91億元，實現淨利潤42.78億元和43.92億元，實現扣非後歸母淨利潤23.05億元和21.99億元；而居然新零售在2017年和2018年1至10月份未經審計的經營情況為實現營業收入73.55億元和70.02億元，實現淨利潤13.81億元和16.49億元，實現扣非後歸母淨利潤12.6億元和16.24億元。最後，就總市值看，按A股收盤價和總股本計算，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別為421億元和402億元。按A股和H股股價和股份數量分別計算並加總，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別為385億元和368億元。而居然新零售本次交易價格初步確定為363億元至383億元之間。請問與更大規模且經營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估？
二、關於快速擴張可能面臨的風險
預案披露，根據標的公司戰略規劃，2019至2022年，標的公司擬每年新開實體店80-100家，到2022年底實體店數量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來標的公司將向人口淨流入的三四五線城市下沉。渠道下沉可能導致單體項目規模收縮或毛利率下滑，而市場上其他可比公司的快速擴張也會導致市場競爭加劇進而使得標的公司毛利率下滑，請問標的公司及行業整體的快速擴張是否會對標的公司盈利能力產生不利影響？
預案披露，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中加盟店合計佔比 69.72%，且佔比呈不斷上升趨勢，直營模式門店的物業也以租賃形式為主，資產結構以輕資產為主。在上述經營模式下，如果標的公司的管理水平不能很好地匹配過快的擴張速度，可能存在入駐商戶或加盟商提供的服務質量下滑等問題，如果行業景氣度下滑，甚至可能存在加盟商違約的風險。請問居然新零售將如何應對快速擴張下輕資產經營模式帶來的風險？
三、關於武漢中商的現有業務
預案披露，本次交易不涉及資產置換，本次交易完成後，上市公司將在現有的現代百貨、購物中心以及超市業務的基礎上新增傢俱賣場、家居建材超市和家裝等業務。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、發行股票價格6.18元/股進行計算，本次交易完成後，上市公司現階段的控股股東武漢商聯的持股比例將由41.25%下降到1.65%，上市公司控股股東將變更為居然控股，實際控制人將變更為汪林朋。武漢中商的公告顯示，其2017年和2018年前三季度分別實現營業收入39.97億元和29.49億元，分別實現淨利潤3.95億元和1.29億元，2018年業績預告為盈利6500萬元至8000萬元。雖然面對市場環境和行業發展緩慢的不利局面，但多年來武漢中商營業收入總體穩定。請問在實際控制人變更後，對武漢中商的現有業務將如何安排？
就是以上三個方面四個問題，請相關方進行解釋。謝謝！
【居然控股董事方漢蘇】第一個關於是否高估的問題，其實我剛才已經講了一些，但在這裡我再補充三點。
第一，同行業不同企業之間的估值差異是非常大的。舉個例子，招商銀行和民生銀行，招商銀行的市盈率8.18倍，民生銀行的市盈率4.58倍，相差差不多1倍了。都是商業銀行，都是全國性的股份制銀行，外行人根本看不出它們之間的差異，它們99%都是一樣的，也就是1%、2%的差異，但是市值和估值差異相差7-80%。所以資本市場對估值很奇怪，99%都是相同的，就1%、2%的差異，但是估值就有巨大差異。我在銀行工作三十多年，但是差異就在招商銀行是個人業務、零售業務做得好一點。這個差異，估值就相差1倍，這個事怎麼解釋。
第二，同一個企業在不同的市場差異很大。誰高估、誰低估？就拿紅星美凱龍來說，紅星美凱龍A股市值，今天的收盤是415億元人民幣，但是在港股市場264億港幣，折後人民幣227億元。同樣一家公司，在A股415億元，在港股是227億元，一個企業在不同的市場差距這麼大。我覺得市場估值真是很奇怪，確實很奇怪。但是雖然奇怪，存在就是合理的。
第三，我們跟紅星美凱龍的差異在哪裡？估值的差異源於企業之間的小差異，或者市場之間的小差異帶來估值的巨大差異。無論是招商銀行的例子，還是紅星美凱龍的差異，已經說明了。我們跟紅星美凱龍是不是一樣呢？看是一樣的，但是有差異。差異在哪裡？有兩點：一是紅星美凱龍是重資產，我們是輕資產。無論是營收還是利潤的差異，資產和淨資產的差異，紅星美凱龍的資產是我們的4倍，淨資產也接近4倍，但是它的營收只比我們多30%，它的利潤也是比我們多30%。這就是我們跟紅星美凱龍的差異；二是在新零售上我們不是概念，我剛才講了五點，我們的新零售在市場上是走在前面的。這是我們跟紅星美凱龍之間的差異。我們跟紅星美凱龍就這兩個差異，這個差異在市場上就有著不同的估值，市場是很奇妙的地方，很小的差異，但是帶來不同的結果、不同的價值。
至於高不高估、低不低估，我們也不好說，我認為這是由市場評判，最後通過市場的交易形成的價格，是所有人都認為這是一個公允的價值。我只能說這個差異是客觀存在的。公司之間的微小差異帶來估值上較大的差異，這是市場的現象，最終的市場價值還是通過市場來檢驗和評判。
【主持人】謝謝投服中心老師的提問。剛才方總回答了第一個問題。關於擴張比較快，毛利率下滑，可能導致利潤下降的問題，有請新零售朱總回答。
【居然新零售財務總監朱蟬飛】首先居然之家未來三到五年發展戰略是向三、四、五線城市下沉，發展是以加盟、委託、管理店的方式為主。以加盟店為主，加盟店是以居然之家向加盟方提供前期項目服務、商業管理諮詢管理服務，賺取收益，居然之家收取加盟費、權益金等收益，相當於基本上是純利，基本上不會帶來成本增加；從直營店方面來說，居然之家是一個修煉內功的企業，在居然之家內部流行這樣的說法，“三流”企業，“一流”企業是收入增加、費用也增加，但是收入增幅大於費用增幅，這樣利潤也會增加；“二流”企業，收入減少、費用減少，收入減少幅度小於費用減少幅度，這樣帶來利潤增長；“三流”的企業是收入減少，而費用增加，利潤也會減少。在居然之家，我們對直營店的要求，他們的目標是絕對不允許短時間開業一兩年之內允許成為“三流”企業，但是會讓他朝著“二流”、“一流”企業努力，這也保證了居然之家租金、物業管理費收入在不斷增長。
另一方面，居然之家除了收取租金、物業管理費收入之外，還收取該商戶相關的市場管理費收入、廣告費收入。居然之家的銷售每年都在不斷增長，尤其隨著居然之家的新零售以及居然之家自己的團隊不斷搞活動，導致銷售不斷增長，居然之家的收入肯定也會增長。
從2015年-2018年10月份的數據來看，跟同期相比收入也是在不斷增長的。從成本來說，居然之家除小部分自持物業外，對於租賃門店的租金成本核算是採取成本核算穩定的直線法確定，所以租金成本相對固定。居然之家不斷要求各店通過增收節支，節約各項費用、增員增效，提供先進的物業管理模式，不斷減少費用支出，我相信居然之家的毛利率不會大幅減少，而且能保證穩定增長。
【主持人】投服中心老師的第四個問題，交易之後，新股東對資產在經營上有什麼安排。
【居然新零售總裁王寧】剛才我在介紹頁講到，居然之家在最近這兩年已經從小家居向大家居、大消費乃至購物中心進行轉型，並且我們現在已經在北京、哈爾濱等幾個城市已經有了現成的樣板，在這個過程當中我們也是受益者，也在跨界轉型。我們跟武漢中商溝通過程中，作為生活業態的百貨購物中心的發展來講，這是武漢中商的優勢，對我們自身來講也是一個互補。
對武漢中商的現有商業，一方面我們結合居然現有業務和業態融合，讓它繼續發揚壯大；另一方面，把我們跟阿里一起合作的新零售手段，包括品牌號、數據銀行都可以用上，最早阿里是給了銀泰，銀泰它也投資了。在這方面已經可以看到效果，3D場景導購，也是最早從百貨業開始。同時，也考慮到居然之家在全國的現有網絡優勢，我們可以通過跟武漢中商繼續將現有武漢中商的優勢，百貨行業和購物中心的優勢，伴隨著居然之家網絡全國輻射，所以也可以走向全國，這對雙方來講是非常好的融合。
【主持人】感謝王總，就剛才第四個問題郝健董事長再做簡單的補充。
【武漢中商集團股份有限公司董事長郝健】我補充兩點，因為這畢竟涉及到兩個公司兩塊業務的融合。武漢中商現在已經是上市公司，居然新零售體量比較大，置入以後，我們可以明確的告訴媒體朋友和投資者，到目前為止，所謂的純粹資本運作，把原有的資產置換出去，這不在我們的考慮範圍之內。剛才王總也說了，我們的共識就是真的創造一種新零售，跨屆的融合和碰撞能不能探索出新的業務模式來。
武漢中商的業務我估計大家都進行了研究，比較瞭解，武漢中商的業務在整個行業中處於中游地位，不是差的，不存在它是政府的包袱，或者是未來上市公司股東的包袱。我們自己求生存，小步走，應該是沒問題。做這個重組，除了剛才其他同事從不同的角度——政府角度、國資角度和交易對手角度做了闡述以外，作為上市公司，想求得更大的發展。雖然說我們在其中是作為一個組成部分，以前我是百分之百，現在我作為一個組成部分，這個實際並不重要。新的業務進來、新的團隊進來、新的資產進來，加上中商現有的資產，我們是有信心未來在新零售領域裡面做出更多的探索。所以，一方面不存在純粹的資本運作，資產的置出、業務的置出、人員的置換，這個肯定是不存在的；另一方面，我們也對未來的重組，兩塊業務的融合是充滿了信心的。
【居然控股財務總監陳亮】投服中心老師對居然之家提的問題，我發現您是有深入思考，抓得都很準，我這裡略微補充一下。
您提了一個問題，居然之家快速發展，無論從租賃角度，還是從加盟角度講，如何保證穩定、快速發展，不要出現重大變動，您有這麼一個擔心。我分兩點來回答：
第一，租賃角度講，居然之家的租賃，其實您提的問題我們在多年以前就面臨這個事情，我們都有深度的思考和解決方案。租賃這一塊，雖然看是租賃，但是我們一簽的合同都是15-20年，非常穩定，而且租金漲幅都是鎖死的，比如每三年或者每五年漲5%或者8%，成本租金都是鎖死的；物業方違約成本也非常大，看是租賃，實質我們物業控制權還是蠻重的。我們好多物業都是量身定製的。比如我量身定製這套衣服，朱總就沒法穿，這就形成了獨特的優勢。在當前中國市場，去租一個5-10萬平方米，甚至十幾萬平方米的市場，這種商業體或者這種公司，中國掰著手指頭數也沒有幾個，居然之家是比較稀缺的資源。所以即使租賃期到期，他也基本會租給我們，何況我們的租賃期好多都還有十幾年的時間，都有很長時間，所以在租賃這塊不用太擔心。
第二，關於加盟。加盟合同有兩種，一種叫委託加盟，一種叫特許加盟，這兩種經營管理權都是我們擔心的，我們擔心連鎖過快，對居然之家口碑萬一有影響怎麼辦？其實我們是有考慮的。委託加盟經營管理權牢牢控制在居然之家手裡，大家可以不用擔心。最起碼的，從總經理、財務經理到業務經理都是由居然之家派出的，整個隊伍都是居然之家，加盟方的角色本質上就是財務投資人的角色，他把這樓交給居然之家，每年拿一定的收益，剩下的都是居然之家的。特許加盟，有很多的統一標準，都是要按照居然之家統一標準來做，居然之家有檢查、有培訓，如果他不合格的話，還是要淘汰的。居然之家來來回回也淘汰了一些加盟店，這是我們對加盟連鎖口碑的保證措施。當感謝您提醒，我們現在也在把這方面加強，在做這方面工作。
謝謝投服中心老師的提問。
（二）中國證券報記者提問
一、截至2018年10月31日，居然新零售的淨資產為121.51億元，此次作價溢價高達241.49億元-261.49億元，是否具有商譽方面的風險？
二、目前披露的居然新零售的數據均為未經審計的數據，包括2015年、2016年、2017年的數據都是未經審計的數據，作為一個估值為300億的大公司，為什麼不能提供經過審計的數據？
【武漢中商集團股份有限公司董事長郝健】關於併購形成的商譽問題，由我來回答。商譽，它是一個會計概念，在併購過程當中，如果併購成本和可識別淨資產公允價值有差異的話，會形成商譽，尤其是溢價，溢價收購的話會形成商譽。我們這個案子有些特別，一方面，從中商的角度來講，併購的是資產規模比較大的居然新零售，因為是定向增發，形成總股本的增加，同時形成長期股權投資的增加。從財務準則角度考量，它是反向收購，合併報表是大的合併小的。在這方面，我們會嚴格遵守有關會計準則，把後續的工作完善起來。
說到商譽風險，風險之所以爆發，在於沒有防範、沒有認知。如果大家都知道它是個風險，那麼我們事先採取可識別、可控制、可對沖等系列手段，那它就不是風險。再加上現在相關《會計準則》正在進行修改和調整，我們也會在下一步製作完善方案過程當中、完善相關審計評估事務過程當中會進一步的考慮，所以您現在也是給我們提了個醒，我們把商譽處理好，不要讓它成為真正的風險。謝謝！
【華泰聯合證券陳東】剛才普華永道代表在介紹審計機構的核查過程和審查結果也彙報過，目前是按照會計準則的相關要求對標的公司開展審計工作和財務核查工作。同時考慮到本次重組，從去年12月底交易所的停牌新規發佈以來，重組停牌時間僅僅有10個交易日，這期間涉及到交易談判、文件準備，以及各方的溝通協調工作。目前相關審計工作還在進行當中，審計工作還沒有完成。具體待相關審計工作完成以後，會計師將會出具審計報告，經審計的財務數據以後審計報告相關內容將會在上市公司後續重組草案當中進行相關的詳細披露。
以上回答完畢，謝謝！
（三）上海證券報記者提問
就中國證券報記者的提問，我問一下居然之家的數據，2018年未經審計數據是可以解釋的，2016年、2017年也是未經審計數據，這個問題希望能給出進一步解釋。我的問題是涉及到估值363億元至383億元，剛才方總說投出來了，投出來了，經過這一年時間，可比標的紅星美凱龍去年3月份估值是接近700億，當然現在它有較大的變化，我們是不是也應該參考一下，不能說它當時價格是買出來的，它也不是憑空出來的。我剛才聽說同行業不同企業之間的估值差異是非常大的，這個也是正常的，那我們是不是認為我們居然之家就做得比紅星美凱龍做得好了，哪方面做得好？我希望聽到有比較紮實的解釋，能夠讓大家信服。謝謝！
【居然控股董事方漢蘇】剛才說了，同行業公司之間的差異比較小，可能只有10%，剛才我講的差異有兩點，紅星美凱龍是重資產，居然之家是輕資產，紅星美凱龍是1080億總資產，我們是250多億，紅星美凱龍的淨資產是400多億，我們是120多億，兩個公司的資產結構不一樣，紅星美凱龍的有地產開發。
其他都不談了，新零售方面我們領先於紅星美凱龍，走在前面，我剛剛說了五個方面，無論是智慧門店的改造，還是線上開店、“設計家”平臺、智慧物流、居然管家，這一系列東西我們都有，並且開始見成效，這方面他們落後於我們。
至於其他差異，很多行業的服務內容、服務標準是居然之家首創的，“先行賠付”是居然之家首創並踐行的，“先行賠付”、“綠色環保裝修”、“保價回購”等等一系列東西都是我們在這個行業先提出來的。
這三點差異都是看得見的，是說得清、道得明的。中國平安的估值是9倍，太平洋為什麼是16倍？它們之間肯定有差異。有差異，差異不大，5%、10%的差異代表兩個公司不同的內涵和性格，我只能這樣回答。
【主持人】謝謝方總，剛才上海證券報提到的問題，請陳亮總就估值和評估問題簡單補充一下。
【居然控股財務總監陳亮】剛才提到居然之家估值這麼大，這句話背後的意思就是居然之家公司這麼大，怎麼審計報告還沒出來？這個事情我真的很慚愧。一、居然之家的核算單體，所有門店都是獨立核算單體，都是8萬平、10萬平，業務量非常大，將近200以上的核算單體。二、這次重組留給我們和上市公司的時間非常短，是在很短的時間內完成的預案，我們沒有能力在這麼短時間內把過去到2018年的審計報告一併出具。
關於估值的事，方總已經講得很細了，我略微說幾點。您提出的這個問題以前在債券市場上也有反應，但債券市場上的反應跟股票市場上反應不一樣，市場上主要的行業夥伴是我們的學習榜樣，我們很尊敬行業夥伴，但我們倆確實不一樣，骨子裡我不太想拿這兩家一起比，因為不太一樣。舉個例子，這是100元的資產，這是10元資產，請問10元資產賺10元和100元資產賺10元，在股票市場上的價值一樣嗎？我覺得按照股票市場的規則是一樣的。另外，兩者成長性也不是特別一樣，當然這需要深挖，我不好講別人的發展，大家抽空可以到居然之家考察，我們可以詳細彙報，公開市場的投資人，無論是一級市場還是二級市場，這些投資人的眼睛都是雪亮的，他們都有深度挖掘，我相信他們對居然之家能有公正的價值評判。謝謝！
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