證券代碼：600803 證券簡稱：新奧股份 公告編號：臨2019-024
證券代碼：136124 證券簡稱：16新奧債
新奧生態控股股份有限公司
關於關聯方為Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供補充擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：Toshiba America LNG Corporation（以下簡稱“TAL”）
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：公司控股股東新奧控股投資有限公司（以下稱“新奧控股”）就Toshiba Corporation（以下簡稱“Toshiba Corp.”）向FLNG Liquefaction 3，LLC向TAL提供的擔保進行擔保及補償；截至本公告日，新奧控股未實際為TAL提供擔保。
●本次擔保是否有反擔保：本次擔保無反擔保。
●對外擔保逾期的累計數量：無對外擔保逾期。
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬指定境外子公司（以下簡稱“買方”）以現金方式購買Toshiba America, Inc.（以下簡稱“TAI”）持有的TAL的100%股權並承繼Toshiba Corp.子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation簽署的LNG業務相關合同的權利與義務（以下簡稱“本次重大資產購買”/“本次交易”）。
為本次交易之目的，公司於2019年1月15日召開公司2018年第六次臨時股東大會，本次股東大會會議審議通過了公司為TAL向Toshiba Corp.提供擔保的相關議案，但公司控股股東新奧控股為TAL向Toshiba Corp.提供相應補充擔保（以下簡稱“關聯擔保”）的子議案未獲通過。（詳見公司於2019年1月16日在上海證券交易所網站披露的相關公告）。
經公司與新奧控股、交易對方等相關主體協商一致，公司擬進一步明確為TAL向Toshiba Corp.提供擔保的相關事項，並將前述關聯擔保議案重新提交公司董事會、股東大會審議。2019年3月1日公司召開第八屆董事會第三十八次會議，同意公司進一步明確、完善公司為TAL擔保事項中信用證金額提取後的補足替代措施，以及信用證因到期未續期更新金額被支取後的發還條件（詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《新奧生態控股股份有限公司關於進一步明確公司為Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供擔保事項的公告》（公告編號：臨2019-023），並同意由新奧控股為TAL提供補充擔保。
鑑於新奧控股系公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述新奧控股為TAL向Toshiba Corp.提供的擔保構成關聯擔保，董事會審議該項議案時關聯董事王玉鎖先生、張葉生先生及王子崢先生迴避表決。本事項尚需提交公司股東大會進行審議，關聯股東需迴避表決。具體情況如下：
一、被擔保人基本情況
名稱：Toshiba America LNG Corporation
註冊地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
成立日期：2017年2月7日
已發行股份數：15股
業務範圍：To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware
單位：千美元
■
股東情況：TAI持有TAL100%已發行股份
公司分別於2018年11月8日、2018年12月12日和2019年1月15日召開第八屆董事會第三十二次會議、第八屆董事會第三十五次會議、2018年第六次臨時股東大會審議通過了與本次重大資產購買相關的議案，本次交易完成後，公司將通過全資子公司持有TAL100%的股權。
二、新奧控股提供擔保的主要內容
（一）擔保權人：Toshiba Corp.
（二）擔保範圍
根據原擔保約定，Toshiba Corp.向FLIQ3及其繼承人提供絕對、無條件和不可撤銷的擔保，即Toshiba Corp.同意將TAL根據LTA到期應付給FLIQ3的所有款項立即支付給FLIQ3，並履行TAL違反LTA相關約定的付款義務、承擔原擔保項下的所有合理費用和自付費用（包括FLIQ3的合理費用和律師費）。
本次交易完成後，公司需應Toshiba Corp.要求，賠償並償還Toshiba Corp.根據原擔保約定向FLIQ3支付的金額；在任何時候或不時賠償，並使Toshiba Corp.免於由於FLIQ3根據原擔保行使任何權利、提出索賠或採取救濟方法而使Toshiba Corp.遭受或對Toshiba Corp.招致的所有費用、索賠、指控和開支（包括訴訟費用）、損失、債務、要求和任何性質的訴訟；以及，應Toshiba Corp.要求，償還Toshiba Corp.由於FLIQ3根據原擔保行使任何權利、提出索賠或採取救濟方法而使Toshiba Corp.遭受或對Toshiba Corp.招致的所有費用、索賠、指控和開支（包括訴訟費用）、損失、債務、要求和任何性質的訴訟。新奧控股為上述擔保提供連帶責任保證，擔保範圍與公司提供的擔保範圍一致。
（三）擔保期限
根據LTA和原擔保相關約定，Toshiba Corp.需在LTA履行期（20年）內為TAL到期付款義務的履行向FLIQ3承擔擔保責任，公司擬承擔的擔保責任在原擔保有效期內持續有效，除根據FLIQ3的要求，或Toshiba Corp.根據原擔保約定應支付的所有金額及其他費用均已全額支付外，不得免除公司的擔保責任及義務。新奧控股在公司應向Toshiba Corp.履行的擔保責任全部到期，或即將到期的付款、履約義務履行完畢以及所有承諾和義務終止之前，其擔保責任不得被終止或解除。
（四）擔保方式及條件
新奧控股為TAL向Toshiba Corp.提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保，且僅在以下情況發生期間實際承擔擔保責任：
①穆迪投資者服務公司（以下稱“穆迪”）給予公司不高於B1或者惠譽評級機構（以下稱“惠譽”）給予公司不高於B+的信用評級；
②穆迪、惠譽不再給予公司評級；
③公司付款違約。
三、董事會意見
本次控股股東新奧控股為了公司的利益向Toshiba Corp.提供補充擔保，且上市公司未提供反擔保，體現了控股股東對公司LNG上游資源獲取上的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響。
獨立董事在公司第八屆董事會第三十八次會議召開前審閱了此次擔保事項，並發表了事前認可意見，同意將該項事項提交公司第八屆董事會第三十八次會議審議。
獨立董事對本次擔保事項發表了同意的獨立意見，認為本次擔保事項符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小投資者利益的情形，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定，關聯董事就該擔保事項迴避表決，審議程序合法有效。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及合併報表範圍內的子公司對外擔保的總額為人民幣52.57億元，均為公司與合併報表範圍內子公司的擔保及子公司之間的擔保。公司及合併報表範圍內的子公司提供擔保的餘額為人民幣38.14億元，其中包括公司為合併報表範圍內子公司提供的合同履約擔保總額為人民幣5億元人民幣，子公司對子公司擔保的餘額為4.84億元。公司及合併報表範圍內子公司提供擔保的總額佔公司2017年末經審計淨資產（歸屬於母公司）102.01%，公司及合併報表範圍內的子公司提供的擔保餘額佔公司2017年末經審計淨資產（歸屬於母公司）74.01%。公司無逾期擔保事項。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司
董事會
二〇一九年三月四日
閱讀更多 證券日報 的文章
