訊近日，江蘇潤邦重工股份有限公司(以下簡稱“潤邦股份（002483）(4.490,0.16,3.70%)”)發佈公告，擬向王春山、寧波舜耕、中新興富、興富優文、興證投資、金油投資、高錦投資、興富藝華、九黎鼎新合計9名交易對方以發行股份的方式購買其合計持有的中油優藝73.36%股權。
本次交易完成後，公司將直接持有中油優藝73.36%股權，其控制的潤浦環保直接持有中油優藝26.64%股權，合計控制中油優藝100%股權。
本次交易的評估基準日為2018年12月31日。中油優藝100%股權截至評估基準日的未經審計的賬面淨資產值為4.46億元，本次交易交易標的預估值為13.52億元，預估值增值率為202.97%。
雙主業增收不增利關聯交易引人關注
潤邦股份主營業務為高端裝備製造業務(主要包括各類起重裝備、船舶配套裝備、海洋工程裝備等業務)產品的設計、研發、製造、銷售及服務。公司自2015年開始佈局節能環保領域，已經通過外延式併購及投資參股方式切入多個節能環保細分領域。而此次繼續收購中油優藝剩餘73.36%股權，加碼“危廢處置”細分領域，也說明了公司迫切需要新的增長點。
2018年業績快報顯示，潤邦股份實現營業收入19.71億元，較上年同期增長6.95%，歸屬於上市公司股東的淨利潤7100.44萬元，較上年同期下降16.54%。公司稱報告期內業績下滑是起重裝備業務下降造成的。
2018年半年報顯示，潤邦股份主要業績貢獻業務還是高端設備製造業務，但盈利能力存在隱憂。通用設備製造業營業收入佔比88.19%，節能環保行業營業收入佔比10.8%，通用設備製造業毛利率16.48%，同比下降10.97%。盈利能力的下降促使公司繼續深化“高端裝備板塊與節能環保板塊雙輪驅動的高效發展模式”的戰略轉型。
值得注意的是，在潤邦股份的日常交易中存在著大量的關聯交易，其中卡哥特科公司是公司的第一大客戶，其實際控制人是持有公司5%以上股份股東China Crane Investment Holdings Llimited，所以構成關聯方。然而卡哥特公司存在著同時向潤邦股份採購和銷售商品的行為。2018年1-6月，潤邦股份向卡哥特公司採購金額為4815.68萬元，銷售金額為2.98億元。對於關聯交易，深交所曾予以關注。
公司回應，從成立之今，卡哥特科公司一直為本公司的第一大客戶，同時因公司與卡哥特科公司採取共同協作的採購模式，藉助其優質供應商資源，對由公司採購成本高或無滿足條件供應商資源的生產所需物資，向卡哥特科公司統一採購，以共同降低產品製造成本。
加碼危廢處置業務收購標的質量存疑
中油優藝深耕環保領域多年，專注於工業危險廢棄物及醫療廢棄物減量化、無害化處置，為產廢企業提供環保領域的一站式綜合服務。
危廢行業的發展與政策高度相關，近年來，新的危廢相關政策出臺和完善進一步倒逼危廢產業企業規範危廢處置，從而擴大了危廢處置市場需求，那麼潤邦股份能否通過此次外延式併購分得危廢行業的政策紅利呢？
通過分析收購預案，發現標的公司存在著諸多問題。
1.業績未達預期
潤邦股份通過三次收購取得了中油優藝的全部股權，而每一次交易中，交易對方也對標的公司業績做出了承諾。
2017年6月，潤邦股份通過潤浦環保向銘樞宏通購買其所持有的中油優藝21.16%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春山承諾中油優藝2017年度、2018年度、2019年度淨利潤分別不低於6000萬元、9000萬元、1.2億元，累計不低於2.7億元。
2018年4月，潤邦股份繼續通過潤浦環保向銘樞宏通等對手方購買中油優藝7.76%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春山承諾中油優藝2018年度、2019年度、2020年度淨利潤分別不低於9000萬元、1.3億元、1.6億元，累計不低於3.8億元。
2019年2月，潤邦股份發佈公告，擬發行股份的方式購買中油優藝73.36%股權。該次股權收購過程中，王春山承諾標的公司2019年度、2020年度和2021年度(業績承諾期)經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤(以扣除非經常性損益前後孰低為準)累計不低於4.8億元。
通過對比三次收購時的業績承諾發現，不到兩年的時間裡，中油優藝的承諾業績快速增長，但是事實上此前標的公司並沒有完成承諾業績。《預案》顯示，2017年和2018年，標的公司未經審計的淨利潤分別為462.07萬元和6198.86萬元，完成率分別為7.7%和68.9%。
公司回應，標的公司2017年及2018年未完成承諾業績是因為建設項目延期完工、新建項目生產期磨合，已建項目政策性限產及換證等因素造成的。
然而在此前標的公司未完成業績的情況下，交易對方大幅提高本次交易中的承諾業績，那麼標的公司是否有足夠的盈利能力呢？
2.應收賬款餘額較大償債能力弱
根據《預案》，標的公司的存在應收賬款餘額較大、償債能力偏弱的問題。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，中油優藝的應收賬款賬面價值分別為4120.35萬元和4055.71萬元，分別佔當期流動資產的38.15%和40.35%。
另外，標的公司2017年和2018年的流動比率分別為0.25和0.22，通常來說，流動比率在2左右代表償債能力較好，而標的公司償債能力較弱，如果收購成功可能需要注入流動資金。
3.多次收到環保處罰快速擴張需兼備好的管理
2017年和2018年，中油優藝及其子公司曾受環保部門8次處罰，處罰金額合計61萬元。原因包括排放汙水、排放大氣汙染物、未按規定建設汙染防治措施以及未按規定存放相關物料，子公司宿遷中油在2018年5月12日被責令停產整治了2個月。
近幾年，標的公司通過現金收購和新設子公司的方式不斷擴大業務規模。目前標的公司已擁有下屬子公司12家，業務區域覆蓋7個省份。伴隨業務的持續擴張，難免會出現管理問題，標的公司的經營決策機制和風險控制體系將面臨挑戰。
4.標的公司實際控制人涉嫌違法違紀
2012年-2014年期間，王春山曾經投資的湖北襄億生態農業有限公司因建設蔬菜大棚涉嫌套取政府補貼，目前王春山個人因上述事項涉嫌刑事或經濟責任正在被司法機關立案偵查。王春山可能存在因上述事項被追究刑事處罰或行政處罰的風險，實際控制人被處罰無疑會對完成業績承諾產生影響。(公司觀察/小飛鼠文)
閱讀更多 同花順財經 的文章
