本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次回購股份的相關議案已經會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年2月22日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過及2019年3月13日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過；
●擬回購股份的金額及用途：擬回購資金總額不低於人民幣15,000萬元（含15,000萬元，下同）、不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元，下同），回購股份將用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
●回購價格：回購價格不超過人民幣13.65元/股（含）；
●回購期限：自股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過6個月；
●回購資金來源：本次回購資金來源為公司自有或自籌資金；
●相關股東是否存在減持計劃：公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在未來三個月、未來六個月均無減持計劃。
●相關風險提示：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險；
2、若回購股份所需資金未能及時到位，將導致回購方案無法按計劃實施的風險；
3、本次回購股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券，可能存在因未能通過監管部門核准或因債券持有人放棄轉股等原因，導致已回購股票無法全部轉股的風險；
4、可能存在因公司日常經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因變更或終止本次回購方案的風險。公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。
一、回購方案的審議及實施程序
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，公司擬用自有資金或自籌資金不低於人民幣15,000萬元、不超過人民幣30,000萬元，以集中競價交易方式回購公司股份（以下簡稱“本次回購”）。本次回購的股份將作為轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券的股票來源，不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
本次回購股份事項已經公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事就相關事項發表了獨立意見，已經2019年3月13日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次擬回購股份的目的
公司旨在通過制定本股份回購計劃，一方面為積極響應國家政府和監管部門的政策導向，穩定資本市場，促進股東價值最大化；另一方面體現公司對長期內在價值的堅定信心，讓投資者對公司長期內在價值有更加清晰的認識，提升投資者對公司的投資信心，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理迴歸。在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自有資金或自籌資金通過集中競價交易方式進行回購股份，回購的股份將全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股股票。
（三）擬回購股份的方式
通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購股份的期限
1、本次回購的期限自股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月，從2019年3月13日至2019年9月12日。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如在回購期限內，回購金額達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會、上交所規定的其他情形。
3、回購方案實施期間，若公司發生《上海證券交易所股票上市規則》規定的停牌事項，公司股票連續停牌時間超過10個交易日，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
■
本次回購股份將全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，回購資金總額不低於人民幣15,000萬元、不超過人民幣30,000萬元；按回購金額上限30,000萬元、回購價格上限13.65元/股測算，若全額回購，預計回購股份數量為21,978,021股，佔公司目前已發行總股本的4.42%；按照本次回購金額下限15,000萬元、回購價格上限13.65元/股進行測算，若全額回購，預計回購股份數量為10,989,010股，佔本公司總股本的2.21%。具體回購股份的數量和佔總股本的比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）回購股份的價格
本次回購股份的價格為不超過人民幣13.65元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間根據二級市場股票價格確定。
如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（七）回購股份的資金來源
本次擬用於回購股份的資金總額不低於人民幣15,000萬元、不超過人民幣30,000萬元，具體回購資金總額以回購期屆滿或回購實施完成時實際回購使用的資金總額為準，若公司未來發行可轉換為股票的公司債券，可將其部分募集資金用於置換公司本次回購股份已先行投入的資金。本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金，其中，1.自有資金為7,500萬元-15,000萬元；2.自籌資金為7,500萬元-15,000萬元。上述資金中，非自有資金為7,500-15,000萬元，以向銀行借款解決。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
按照本次回購金額上限30,000萬元、回購價格上限13.65元/股進行測算，若全額回購，預計回購股份數量為21,978,021股，佔本公司總股本的4.42%；按照本次回購金額下限15,000萬元、回購價格上限13.65元/股進行測算，若全額回購，預計回購股份數量為10,989,010股，佔本公司總股本的2.21%。預計回購後公司股本結構變化情況如下：
1、若回購股份全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，則公司總股本、股本結構不會發生變化，具體情況如下：
■
2、假設本次回購股份未能全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，導致全部被註銷，則依此測算的公司股本結構變化情況如下：
■
以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以後續實施情況為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為398,134.99萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為309,944.19萬元，流動資產為166,619.07萬元，公司資產負債率為22.15%。若回購資金總額的上限30,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比例為7.54%、約佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的比例為9.68%，約佔流動資產的比例為18.01%。按照本次回購金額上限30,000萬元、回購價格上限13.65元/股進行測算，回購數量為21,978,021股，佔本公司總股本的4.42%；按照本次回購金額下限15,000萬元、回購價格上限13.65元/股進行測算，預計回購股份數量為10,989,010股，佔本公司總股本的2.21%。
根據公司目前的財務狀況以及未來發展規劃，公司認為本次回購不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，回購方案的實施不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份方案符合現行《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及規範性文件的規定，公司董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定；
2、公司本次回購股份的實施，符合公司實際經營情況和財務狀況，有利於增強投資者對公司未來發展的信心，提升投資者對公司價值的認可，維護廣大投資者的利益，也有助於公司的穩定、健康與可持續發展。公司本次股份回購方案具有必要性；
3、公司擬用於本次回購的資金總額不低於人民幣15,000萬元、不超過人民幣30,000萬元，資金來源為自籌資金或自有資金，本次回購不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份方案合法合規，具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份相關事項並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經公司自查，公司董監高以及公司控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益衝突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或市場操縱的情況。
（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃及董監高、控股股東、實際控制人在回購期間是否存在增減持計劃的具體情況
2019年2月20日，公司向公司全體董事、監事、高級管理人員以及公司控股股東精功集團有限公司、公司實際控制人金良順先生以及其他持股5%以上的股東浙江中國輕紡城集團股份有限公司、寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）發出關於未來3個月、未來6個月是否存在減持公司股份計劃以及回購期間內是否存在增減持公司股份計劃的問詢函。截至2019年2月22日，公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人以及持股5%以上的股東回覆自其回函出具之日起，未來3個月、未來6個月內不存在減持公司股份的計劃，且回購期間內也不存在增減持公司股份的計劃。
（十三）提議人提議回購的相關情況
提議人金良順系公司實際控制人。2019年2月19日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，結合公司的經營、財務狀況以及未來盈利能力，為了積極響應國家政府和監管部門的政策導向，提升股東回報水平，增強投資者信心，維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益。提議人金良順先生在回購期間不存在增減持公司股份的計劃。
（十四）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份將全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，如公司未能在本次回購完成之後的36個月內實施上述用途，或用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券無法轉換，則對應剩餘回購股份將全部予以註銷。
（十五）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司發生需註銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十六）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案；
3、根據實際情況決定聘請相關中介機構（如需要）；
4、設立回購專用證券賬戶或其他相關賬戶；
5、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
6、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
7、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
三、回購方案的不確定性風險
（一）若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險；
（二）若回購股份所需資金未能及時到位，將導致回購方案無法按計劃實施的風險；
（三）本次回購股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券，可能存在因未能通過監管部門核准或在因債券持有人放棄轉股等原因，導致已回購股票無法全部轉股的風險；
（四）可能存在因公司日常經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因變更或終止本次回購方案的風險。
公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（杭州）事務所就本次回購出具了《國浩律師（杭州）事務所關於會稽山紹興酒股份有限公司以集中競價交易方式回購公司股份之法律意見書》，其結論意見如下：
“本所律師認為，本次股份回購已履行了現階段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法規的規定，合法有效；本次股份回購符合《公司法》、《上市規則》、《回購辦法》、《回購實施細則》等法律、行政法規及規範性文件規定的實質性條件；公司已按照《回購辦法》、《補充規定》、《回購實施細則》的相關要求履行了現階段所需的相關信息披露義務；公司以自有資金或自籌資金進行本次股份回購，符合《回購辦法》、《補充規定》、《回購實施細則》的相關要求”。
五、其他應說明的事項
（一）回購專用賬戶開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：會稽山紹興酒股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882532751
（二）回購期間的信息披露安排
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，回購期間，公司將在以下時間及時發佈回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況，具體如下：
1、首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；
3、回購期間，每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、已支付的總金額；
4、回購期間公司應在定期報告中公告回購進展情況、回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、包括已支付的總金額等；
5、公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排；
6、回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，並在2個交易日內發佈回購結果暨股份變動公告。公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。
六、備查文件
1、會稽山紹興酒股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議；
2、會稽山紹興酒股份有限公司第四屆監事會第十二次會議決議；
3、會稽山紹興酒股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見；
4、會稽山紹興酒股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告。
特此公告。
會稽山紹興酒股份有限公司
董事會
2019年3月22日
閱讀更多 中國證券報 的文章
