導 讀 2月27日，漢商集團發佈《關於公司控股股東和實際控制人擬變更的提示性公告》，漢商集團將提前完成董事會的改選，並將提交公司2019年第一次股東大會以累積投票制方式進行逐項表決。閻志先生及其一致行動人卓爾控股有限公司合計推薦4名非獨立董事候選人，合計推薦2名獨立董事；武漢市漢陽區國有資產監督管理辦公室推薦2名非獨立董事候選人，推薦2名獨立董事。
一、官宣！最新殼交易才溢價9%，30億拿下100億市值上市公司
今晚（2019年3月4日），江西銅業（600362.SH）和恆邦股份（002237.SZ）兩家A股上市公司同時發佈公告，直指同一項控制權交易，即上市公司江西銅業將以協議轉讓方式，收購上市公司恆邦股份29.99%股份，交易金額總計29.76億元。
以此，江西銅業公司控股股東，江西省國國資委將成恆邦股份的實際控制人。
恆邦股份於上週五3月1日停牌，最新收盤價格為10元/股，而此次轉讓的交易價格為10.9元/股，較恆邦股份停牌前價格溢價僅9%。
節後A股市場大漲，最近控制權交易沒有年前那麼多，這次江銅收恆邦的殼，原因有幾點：
第一、如此大體量（30億）控制權交易並不多見，很多控制權交易買方更希望金額在5-10億之間。第二、上市公司直接收購上市公司的案例並不多見，更多的都是上市公司控股股東、集團公司層面對於其他上市公司進行收購。第三、100億市值上市公司，殼交易溢價率才9%，相比去年底至今很多殼交易交易率低很多，果然符合國資口味。第四、企業上市“映山紅行動”實施一年來，資本市場“江西板塊”不斷擴容，地方國資更是積極踴躍，拿下多家上市公司控制權（國旅聯合等），且交易金額體量越來越大。二、30億元控股上市公司恆邦股份
江西銅業公告顯示，公司擬通過協議轉讓方式收購煙臺恆邦集團有限公司(以下簡稱"恆邦集團")、王信恩、王家好、張吉學和高正林合計持有的山東恆邦冶煉股份有限公司(以下簡稱"標的公司"或"恆邦股份")2.73億股人民幣普通股股份，約佔標的公司總股份的29.99%，標的股份的轉讓價格為人民幣29.76億元。
目前，恆邦集團持有恆邦股份35.87%的股份，實際控制人王信恩持有恆邦股份6.85%股份；一致行動人王家好、張吉學、高正林分別持有恆邦股份1.75股份。本次交易完成後，江西銅業將持有恆邦股份2.73億股股份，佔恆邦股份總股本的29.99%，成為恆邦股份控股股東。本次交易需提交有權部門批准後生效。
恆邦股份主要從事黃金探採選、冶煉及化工生產，是國家重點黃金冶煉企業。近年來，恆邦股份在以黃金為主的貴金屬冶煉及綜合回收方面的核心技術逐步加強，並且成為了國內具有較強競爭力的黃金冶煉和資源綜合利用企業。
財務數據顯示，恆邦股份2017年營業收入、淨利潤分別為19.5億元、3.6億元。公司此前發佈的業績快報顯示，恆邦股份去年實現營業收入212億元，淨利潤4.04億元，同比分別增長5.44%、1.49%。
恆邦股份業績公告稱，公司經營業績上升的主要原因是報告期內公司始終堅持既定戰略，穩中求進，創新發展，進一步夯實黃金冶煉主營業務基礎，充分發揮多金屬回收的資源綜合利用優勢，2018年公司小金屬實現量產，使公司營業收入和利潤增加。
不過，在行業龍頭江西銅業面前，恆邦股份更像是同行業的一個小兄弟。
數據顯示，2017年，江西銅業營業收入2,050億元，淨利潤16.04億元。江西銅業此前發佈的業績預告顯示，公司預計去年實現淨利潤高達24.06億，同比增長50%，業績變動原因主要是主產品量價上漲以及投資收益的增加等因素。
江西銅業公告認為，此次收購有助於提升公司的業務拓展能力和資金實力，此次收購也是公司完善產業佈局的重要舉措，符合公司“以銅為本，做強有色，多元發展，全球佈局”的發展戰略，有利於加快公司成為以銅產業為龍頭、多金屬礦業並舉、產融貿深度融合、全球競爭力凸顯的世界一流礦業公司。
三、恆邦股份或成為江銅的黃金板塊平臺
值得注意的是，本次交易主體均為上市公司，且屬於同業，同業競爭將成為監管關注焦點。上市公司公告也專門提及同業競爭問題，即按照中國證券監督管理委員會《上市公司行業分類指引》的有關標準，恆邦股份與江西銅業同屬於有色金屬冶煉及壓延加工行業。
江西銅業主要從事銅相關的採礦、選礦、冶煉、貿易等業務，在開採及冶煉銅的同時會得到黃金等其他金屬副產物。
恆邦股份主要從事黃金等貴金屬的冶煉、綜合回收業務，在冶煉及回收的同時會得到銅、鉛等其他副產物。
江西銅業控股股東為江西銅業集團有限公司（以下簡稱“江銅集團”），江銅集團為控股型公司，業務主要通過下屬公司進行。除江西銅業外，江銅集團所控制的其他企業亦存在從事有色金屬冶煉及壓延加工行業的情況。江西銅業及其控股股東與恆邦股份在銅、黃金等金屬品種上具有一定業務交叉性，存在一定同業競爭。
江西銅業特別指出，在取得恆邦股份控制權後，將以恆邦股份作為集團未來黃金板塊的發展平臺，將江西銅業及其控股股東旗下優質的黃金板塊資產注入上市公司，規範與恆邦股份存在的同業競爭，為恆邦股份的發展提供支持。
而且，圈主（ID：PIPE_Funds）注意到，江西銅業及江銅集團還針對銅業競爭問題做出承諾，即上述交易完成後60個月內，盡一切合理努力解決與恆邦股份及其下屬企業構成競爭或潛在競爭的業務，包括但不限於將符合條件的優質資產、業務優先注入恆邦股份等。
四、100%質押倒逼百億市值恆邦走向賣殼之路
查詢公告數據顯示，2018年至今，恆邦股份涉及股東質押的公告16條，而前五大股東幾乎都已經將自己的持股質押完畢。其中，參與本次殼交易的股東煙臺恆邦集團、王信恩、王家好、張吉學和高正林質押率分別高達97.37%、100%、98.49%、100%和83.71%，合計持股佔比45.84%，質押佔比97.33%。
如果按照質押新規，這家上市公司實控人及其一致行動幾乎沒有任何的騰挪空間！
因此，本次交易成行更加關鍵的環節就是原實控人等股票質押問題的解除。
公告顯示，江西銅業將支付6億元作為誠意金，並以此抵作交易總對價的一部分，並以此逐步展開原股東股票質押解質押和再質押，以保證控制權交易的順利執行。
第一期質押標的——江西銅業將支付6億元作為誠意金，恆邦股份不少於24,503,900股股份於協議簽署日起2個工作日內質押給江西銅業，此後，還將向江西銅業支付1.5億元用於項用於償還股東債務，並解除49,200,000股股份質押。
第二期質押標的——將上述解除股份如上述時間要求質押給江西銅業。與此同時，江西銅業再次支付1.5億元，用於償還股東債務，並解除36,375,000股股份質押。
第三期質押標的——將上述解除股份如上述時間要求質押給江西銅業。與此同時，江西銅業再次支付1.5億元。
第四期質押標的——江西銅業和恆邦股份原股東將股份解質押、再質押和協議轉讓手續辦理結束之後，恆邦原股東將剩餘股份進行交割，且江銅支付剩餘累計交易對價25億元。
以此推算，江銅首期主要提供解質押資金也就是10.5億元，並以此確保後續交易可以順利完成，從首期資金的支付來看，該交易方案設計也是非常值得學習和研究的。
江西省實施企業上市“映山紅行動”新聞發佈會現場（攝影：王健）
江西省自2018年提出企業上市“映山紅行動”以來，一年時間資本市場“江西板塊”不斷擴容，地方國資更是積極踴躍，拿下多家上市公司控制權（國旅聯合等），且交易金額體量越來越大。
2018 年4 月，江西省政府印發《關於加快推進企業上市的若干措施》，明確了“映山紅行動”的“任務書”“路線圖”和“時間表”。
而根據江西省金融監管局發佈的數據顯示，2018年該省實現5 家首發、1 家遷址、2 家借殼，全省上市公司達66 家，此外，還有144 家企業掛牌新三板（累計180 家），5100 餘家企業在江西聯合股權交易中心掛牌展示，形成了“培育一批、股改一批、輔導一批、申報一批、上市一批”的梯次推進格局。
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