作者 | 卜晨
一般來說，無論是賺錢還是賠錢的上市公司，都希望收購盈利的企業以改善自身財務狀態，做高每股收益，從而實現提升公司市值的目標。
可是山東地礦（000409，SZ）卻是偏偏不走尋常路，在充分考慮了公司虧損的現狀後，管理層一致同意收購另一家虧損資產，通過負負得正的方法，提升公司可持續盈利能力。
一、3.6億收購虧損資產 山東地礦：很合理 證監會：放屁
山東地礦，聽名字就知道其主營業務是礦石的開採加工和銷售，但這可不是一家普通的鐵礦石生產企業。
實控人山東省地質礦產勘查開發局。在建局後的60多年來，探明瞭全國近三分之一的黃金儲量；
發現了中國第一個金剛石原生礦和全國最大的藍寶石礦；
發現了濟寧、泰安、棗莊、淄博、聊城等一批煤礦；
發現了一批大中型多金屬礦；
找到了萊蕪、淄博、棗莊、東平等一批鐵礦，成就了山東省的主要鋼鐵基地，為祖國的建設作出了不可磨滅的卓著貢獻。
按正常人的邏輯，既然探礦挖礦幹得好，那就踏踏實實幹自己的老本行，不然還能做什麼呢？嘿，要說還是山東地礦有眼光，做“大保健”行業！
2016年年報顯示，公司力爭在十三五期末，打通製藥、醫藥、健康服務管理、養生養老產業鏈條，構建醫養結合的大健康全新產業板塊。
有想法還不行，關鍵要看執行。2017年7月25日，山東地礦發佈公告，擬以3.6億元現金收購已託管近兩年的中醫藥資產，公司全資子公司山東魯地礦業投資有限公司與濟南寶源投資諮詢有限責任公司簽訂股權轉讓合同，魯地投資擬以現金方式收購寶源投資控股子公司山東讓古戎資產管理有限公司100%股權。
根據收益法評估，此次收購標的資產讓古戎100%股權價值3.6億元，評估值比審計後賬面母公司淨資產增值3.4億元，增值率高達1739.31%！比合並報表歸屬母公司的淨資產增值3.17億元，增值率744.29%。
增值率如此驚人，那這項資產盈利能力一定也十分突出！風雲君（ID：mvlegend）查看了標的公司近幾年的財務數據，果然印象深刻：
2015年讓古戎營收1.13億元，淨利潤為2497.78萬元；
2016年營收降到8688.19萬元，淨利潤-75.03萬元；
2017年1~5月營收為3508.22萬元，淨利潤降為-496.12萬元。
如此直線跳水的姿勢堪稱完美。
公司高溢價收購如此虧損資產，難道只是被其優美的跳水姿勢所吸引？
我們當然是經過深思熟慮的！山東地礦正色道：高溢價主要是考慮了收購標的不可確指的無形資產，主要包括專業技術人員，市場經營的口碑、專業服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源。
噢！原來如此，風雲君（ID：mvlegend）完全被公司給出的理由所折服，可是證監會卻給出了此次收購審核不予通過的決定……
風雲君正納悶時，只聽旁邊一位投資者低聲嘟噥：上次重組就讓俺賠了老鼻子錢，這次還想騙俺，沒門。
看來山東地礦還有故事！
二、業績承諾未完成，承諾人卻早已套現離場
原來，2012年12月19日，山東地礦借殼ST泰復重大資產重組獲得證監會正式批文，山東省地礦局謀求已久的上市終獲成功。
資產重組時，山東地礦以18.05億元的價格向8名發行對象發行股份購買資產，並與之簽訂了《盈利預測補償協議》，約定標的資產2013年至2015年承諾淨利潤約5億元。標的資產如果未達到承諾淨利潤，8名發行對象要履行業績承諾補償義務。
然而山東地礦借殼上市後，經營業績不佳，2013年度勉強達標，2014年度開始虧損。
根據業績補償協議，這8名發行對象要用股份對上市公司進行補償，其中寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦應補償股份數量為36,249,284股。
然而，這幾位老闆卻表示要錢沒有要命有一條，堅決不給賠償！
更神奇的是，山東華源作為交易方應補償將近2400萬股，其不僅至今未補償一股，還通過大額減持套現5.6億元！
在減持了所持有的大部分山東地礦股份後，山東華源大股東辰信集團便將仍持有山東地礦股份的山東華源進行了轉讓。這樣一來，真正的賠償責任人已經離場。
而“聚益科系”旗下的2家公司，山東地利和寶德瑞同樣熟知套路，在2014年10月到2015年2月減持合計套現超3.41億元后，2015年2月，“聚益科系”將手中持有的山東地利51%股權、寶德瑞100%的股權轉讓給“無關第三方”。
然後，聚益科莊重表示，“你大媽已經不是你原來的大媽，你大爺也不是你大爺了”：現在的自己已經不是以前的自己，當前的聚益科與寶德瑞、山東地利沒有任何關聯關係，而山東地礦稱該兩家公司已無法聯繫。
業績稀爛，補償遲遲無法兌現，股價暴跌，投資者怨聲載道，此時管理層竟然要收購虧損資產，風雲君(ID:mvlegend)忍不住想問一句：負負得正的方法在併購重組時真的好使嗎？
還是說不管怎麼併購，只要能吹高股價然後減持套現，就可以？
畢竟這事你們幹過，還歷歷在目呢。
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