證券代碼：600285 證券簡稱：羚銳製藥 公告編號：臨2019-009號
河南羚銳製藥股份有限公司
關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書（修訂稿）
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
本次回購股份相關議案已經公司2018年9月12日召開的第七屆董事會第九次會議、2018年9月28日召開的2018年第二次臨時股東大會、2019年3月20日召開的第七屆董事會第十一次會議審議通過。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，河南羚銳製藥股份有限公司（以下稱“公司”）擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購股份的目的
為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，促進公司的長遠發展，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據中國證監會和上海證券交易所的相關規定，公司擬以自有資金不低於人民幣1.5億元、不超過人民幣3億元以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份。
二、擬回購股份的種類
本次回購股份種類為A股。
三、擬回購股份的方式
本次回購股份方式為以集中競價交易方式購買。
四、擬回購股份的價格
本次回購股份價格為不超過人民幣9元/股。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
五、擬回購股份的數量或金額
在回購資金總額不低於人民幣1.5億元、不超過人民幣3億元，回購股份價格不超過人民幣9元/股的條件下，按回購資金總額3億元、回購價格9元/股計算，預計回購股份33,333,333股，佔公司目前已發行總股本（公司總股本586,449,138股）比例為5.68%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
六、擬用於回購的資金來源
資金來源為公司自有資金。
七、回購股份的用途
本次回購股份擬用於依法註銷以減少註冊資本。
八、回購股份的期限
回購期限自股東大會審議通過回購預案之日起不超過十二個月。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（一）如在回購期限內，回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（二）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
九、決議的有效期
本次回購預案決議的有效期限為：自股東大會通過股份回購預案之日起12個月內。
十、公司不得在下列期間回購股份
（一）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（三）中國證監會規定的其他情形。
十一、回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年9月30日，公司總資產3,362,546,133.43元，歸屬於上市公司股東的淨資產2,114,012,830.91元，流動資產1,818,113,126.24元，若回購資金總額的上限人民幣3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的8.92%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的14.19%，約佔流動資產的16.50%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購股份資金總額不低於人民幣1.5億元、不超過人民幣3億元，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
十二、預計回購後公司股權的變動情況
本次回購方案全部實施完畢後，按回購數量33,333,333股計算，公司股本情況將發生變化如下：
單位：股
■
十三、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
經公司自查，在股東大會作出回購股份決議前六個月內，控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄第三號》的要求建立並登記內幕信息知情人檔案，並已按規定向上海證券交易所報送。
十四、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
（一）公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關規定，董事會表決程序符合法律法規和相關規章制度的規定。
（二）公司本次回購股份的實施，有利於增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸，推進公司長遠發展。
（三）公司擬用於本次回購的資金總額不超過3億元，資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影響公司上市地位。
（四）本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。獨立董事同意本次回購股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
獨立董事關於回購股份事項部分內容調整發表如下獨立意見：
本次調整回購股份方案，是公司根據相關規定並結合公司實際情況進行的必要調整，符合《中華人民共和國公司法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，不存在損害公司利益及中小投資者權益的情形。本次調整回購股份方案審議、表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，符合公司和全體股東的利益。公司本次調整回購股份方案對公司債務履行能力、持續經營能力不會產生影響。因此，我們同意本次調整公司回購股份事宜。
十五、債權人通知
公司已就本次回購履行了債權人通知等必要的法律程序，並做出了相關的安排。2018年9月29日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了通知債權人公告，對公司所有債權人進行公告通知。
十六、律師事務所就本次回購出具的法律意見
北京金臺（武漢）律師事務所就本次回購出具了《北京金臺（武漢）律師事務所關於河南羚銳製藥股份有限公司以集中競價方式回購股份的法律意見書》，其結論意見如下：
本所律師認為，公司本次回購履行了現階段所必需的法律程序；本次回購符合《公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業務指引（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂）》等法律、法規和規範性文件的規定。
十七、回購專戶開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：河南羚銳製藥股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882269578
該賬戶僅用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用證券賬戶。
十八、備查文件
（一）河南羚銳製藥股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議；
（二）河南羚銳製藥股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；
（三）河南羚銳製藥股份有限公司2018年第二次臨時股東大會決議；
（四）河南羚銳製藥股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案；
（五）河南羚銳製藥股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告；
（六）河南羚銳製藥股份有限公司第七屆董事會第十一次會議決議；
（七）河南羚銳製藥股份有限公司獨立董事關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的獨立意見。
特此公告。
河南羚銳製藥股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十一日
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