自劉邦開國，匈奴便成為漢帝國北方最大的威脅。呂后、文帝、景帝三朝，中央政府推行休生養息的政策，對外以和親手段羈縻匈奴。這一手段並不能抑制匈奴南下的衝動，但在客觀上仍取得一定效果，漢匈衝突維持在一個可控的範圍。
漢武帝上臺後，民富國強，對匈開戰的呼聲越來越高。
公元前133年（元光二年），朝廷政策終於發生根本性的變化。
朝廷大員中，主戰派領袖是大行令王恢。他強烈反對和親政策，主張出兵攻打匈奴。王恢得到朝野很多志士的支持，其中有一名愛國志士，名為聶壹，是雁門郡馬邑縣的一名富豪。雁門地處邊關，匈奴騎兵入寇，每每首當其衝，飽受戰爭摧殘。聶壹頗有豪傑之志，志在驅逐匈奴，精心策劃一個巨大的戰略計劃，該戰略的核心是：誘使匈奴主力深入中國境內，以重兵集團圍殲之，一戰而解決北方之患。
王恢對聶壹的計劃大為讚賞，略作修改後，上報給漢武帝。事關重大，漢武帝採取謹慎的原則，召集公卿公議，商議此事。會議的焦點集中在主戰派領袖王恢與主和派領袖韓安國兩人身上。
韓安國是“七國之亂”中保衛梁國的名將，力主與匈奴延續和親政策。他認為：漢高帝曾被冒頓圍困於平城七天七夜，脫險之後，反倒與匈奴和親，這是以天下為重，不存個人私怨，故而國家在高皇帝、呂后、文帝以及景帝時獲得長期和平。和平局面來之不易，不可輕啟戰端。
王恢反駁道：“高帝披堅執銳，縱橫天下幾十年，之所以沒有報復平城之辱，非能力不足，而是想讓經戰亂的人民得以休生養息。如今漢匈邊境，警報不斷，士兵死傷慘重，柩車相望，百姓流離失所。現在是反擊的時候了。”
兩人你來我往展開大辯論，最後王恢圍殲計劃亮出來：“匈奴單于貪得無厭，正好利以誘之，使之深入。我則挑選精兵強將，埋伏於險要之地，待敵落入羅網，則可一舉全殲，生擒單于。”
王恢的計劃得到年輕皇帝的支持。根據這個計劃，漢軍將動員三十萬兵力，在馬邑設伏，畢其功於一役，徹底打垮北方勁敵。馬邑伏擊成敗的關鍵，在於能否將匈奴主力成功引誘到既定戰場。
聶壹是漢武帝時代最成功的間諜之一，他假扮成一名逃亡者，逃往匈奴。他拜見軍臣單于，並說：“我有辦法殺掉馬邑縣令與縣丞，獻城歸降，單于只要出兵接應，必可盡獲城內財物。”有利可圖，軍臣單于何樂不為呢？遂答應聶壹，若馬邑得手，他必大舉出兵南下。
一切計劃都按事先安排好的進行。聶壹返回馬邑後，殺死兩名關押在牢獄中的死囚，詐稱是縣令、縣丞，將兩顆頭顱掛在城門上。軍臣單于接到情報，當即率十餘萬精銳騎兵，穿越邊塞，直奔馬邑。
這時，漢軍已經佈下天羅地網，設伏兵力為五個兵團，分別由護軍將軍韓安國、材官將軍李息、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀、將屯將軍王恢指揮，埋伏在馬邑附近的山谷中。只要軍臣單于一進入包圍圈，五路兵團將從四面八方合圍，屆時匈奴人插翼難逃。
這個軍事計劃非常高明，立足打大殲滅戰，如果能實現作戰的目標，將從根本上改變漢匈兩國的軍事格局。可惜的是，這個看似無懈可擊的計劃，竟然存在一個小小的漏洞，正是這個漏洞，令王恢的心血付諸東流。
匈奴大軍一路挺進，距離馬邑不到百里。軍臣單于發現異常現象，一路上只看到成群的牛羊，卻看不到牧民的影子。以遊牧為生的匈奴人對此怎能不生疑心？既然有牛羊，必定會有放牧牛羊的人，可是人呢？謹慎小心的軍臣單于下令暫停進軍，派出一支小分隊到四周搜索，攻下一個漢軍的亭堡（漢代的碉堡）。亭堡指揮官為了保命，把漢軍的圍殲計劃和盤托出。
軍臣單于大驚，緊急後撤，在即將鑽入漢軍口袋的前一刻，懸崖勒馬，逃之夭夭。漢軍發現軍臣單于逃走，傾巢而出，追擊匈奴軍隊，可是已經來不及，無法追上。
這場旨在消滅匈奴有生力量的馬邑伏擊戰，最終無果而終。
漢武帝大為震怒，歸罪於主戰派領袖王恢。王恢被捕入獄，自殺身亡。
馬邑之謀，成為漢匈戰爭全面爆發的標誌。這是漢帝國對外政策發生重大變化的標誌，清靜無為、休生養息的政策，被積極進取、開疆拓土的新政策所取代。
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