自刘邦开国，匈奴便成为汉帝国北方最大的威胁。吕后、文帝、景帝三朝，中央政府推行休生养息的政策，对外以和亲手段羁縻匈奴。这一手段并不能抑制匈奴南下的冲动，但在客观上仍取得一定效果，汉匈冲突维持在一个可控的范围。
汉武帝上台后，民富国强，对匈开战的呼声越来越高。
公元前133年（元光二年），朝廷政策终于发生根本性的变化。
朝廷大员中，主战派领袖是大行令王恢。他强烈反对和亲政策，主张出兵攻打匈奴。王恢得到朝野很多志士的支持，其中有一名爱国志士，名为聂壹，是雁门郡马邑县的一名富豪。雁门地处边关，匈奴骑兵入寇，每每首当其冲，饱受战争摧残。聂壹颇有豪杰之志，志在驱逐匈奴，精心策划一个巨大的战略计划，该战略的核心是：诱使匈奴主力深入中国境内，以重兵集团围歼之，一战而解决北方之患。
王恢对聂壹的计划大为赞赏，略作修改后，上报给汉武帝。事关重大，汉武帝采取谨慎的原则，召集公卿公议，商议此事。会议的焦点集中在主战派领袖王恢与主和派领袖韩安国两人身上。
韩安国是“七国之乱”中保卫梁国的名将，力主与匈奴延续和亲政策。他认为：汉高帝曾被冒顿围困于平城七天七夜，脱险之后，反倒与匈奴和亲，这是以天下为重，不存个人私怨，故而国家在高皇帝、吕后、文帝以及景帝时获得长期和平。和平局面来之不易，不可轻启战端。
王恢反驳道：“高帝披坚执锐，纵横天下几十年，之所以没有报复平城之辱，非能力不足，而是想让经战乱的人民得以休生养息。如今汉匈边境，警报不断，士兵死伤惨重，柩车相望，百姓流离失所。现在是反击的时候了。”
两人你来我往展开大辩论，最后王恢围歼计划亮出来：“匈奴单于贪得无厌，正好利以诱之，使之深入。我则挑选精兵强将，埋伏于险要之地，待敌落入罗网，则可一举全歼，生擒单于。”
王恢的计划得到年轻皇帝的支持。根据这个计划，汉军将动员三十万兵力，在马邑设伏，毕其功于一役，彻底打垮北方劲敌。马邑伏击成败的关键，在于能否将匈奴主力成功引诱到既定战场。
聂壹是汉武帝时代最成功的间谍之一，他假扮成一名逃亡者，逃往匈奴。他拜见军臣单于，并说：“我有办法杀掉马邑县令与县丞，献城归降，单于只要出兵接应，必可尽获城内财物。”有利可图，军臣单于何乐不为呢？遂答应聂壹，若马邑得手，他必大举出兵南下。
一切计划都按事先安排好的进行。聂壹返回马邑后，杀死两名关押在牢狱中的死囚，诈称是县令、县丞，将两颗头颅挂在城门上。军臣单于接到情报，当即率十余万精锐骑兵，穿越边塞，直奔马邑。
这时，汉军已经布下天罗地网，设伏兵力为五个兵团，分别由护军将军韩安国、材官将军李息、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺、将屯将军王恢指挥，埋伏在马邑附近的山谷中。只要军臣单于一进入包围圈，五路兵团将从四面八方合围，届时匈奴人插翼难逃。
这个军事计划非常高明，立足打大歼灭战，如果能实现作战的目标，将从根本上改变汉匈两国的军事格局。可惜的是，这个看似无懈可击的计划，竟然存在一个小小的漏洞，正是这个漏洞，令王恢的心血付诸东流。
匈奴大军一路挺进，距离马邑不到百里。军臣单于发现异常现象，一路上只看到成群的牛羊，却看不到牧民的影子。以游牧为生的匈奴人对此怎能不生疑心？既然有牛羊，必定会有放牧牛羊的人，可是人呢？谨慎小心的军臣单于下令暂停进军，派出一支小分队到四周搜索，攻下一个汉军的亭堡（汉代的碉堡）。亭堡指挥官为了保命，把汉军的围歼计划和盘托出。
军臣单于大惊，紧急后撤，在即将钻入汉军口袋的前一刻，悬崖勒马，逃之夭夭。汉军发现军臣单于逃走，倾巢而出，追击匈奴军队，可是已经来不及，无法追上。
这场旨在消灭匈奴有生力量的马邑伏击战，最终无果而终。
汉武帝大为震怒，归罪于主战派领袖王恢。王恢被捕入狱，自杀身亡。
马邑之谋，成为汉匈战争全面爆发的标志。这是汉帝国对外政策发生重大变化的标志，清静无为、休生养息的政策，被积极进取、开疆拓土的新政策所取代。
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