流氓邪惡欺世盜國集團

近年來，借殼上市使得一些本來無法上市，或很難上市的企業圓了上市的夢。特別是中概股迴歸A股市場基本都採用的是借殼上市。比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁後就可減持了。

有網友提出問題，為啥很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢？一般的中小企業要想通過直接上市的途徑是非常不容易的。當年，阿里巴巴的馬雲因缺錢，找到了軟銀孫正義，而孫正義只用了2000萬美元就投資了阿里，如今其所持股份總市值達4000多億人民幣，如果當時阿里能直接上市，也不會讓軟銀佔了阿里這麼多股份。

那麼在A股市場直接上市究竟有啥艱難之處呢？首先，直接上市要有很高的門檻。股本總額少於3000萬人民幣的企業不準上市。成立不滿三年，不許上市。不能實現持續三年盈利，不能上市。有關持續盈利的業務內容出現變化的不能上市。

此外，還有最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，不能上市。有不良記錄的企業不能上市。未獲得審批的企業不能上市。不是一股一權的不能上市。

而阿里集團等互聯網企業不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權就不能上市，因為阿里巴巴是合夥人制度，同股不同權。也就是說，即使你擁有了阿里集團再多的股份，你在阿里集團也未必就有話語權。而在阿里集團的話語權主要是阿里的管理層說了算。像騰訊、百度、京東等互聯網企業都是屬於A、B股，同股不同權，所以這些企業除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。

再者，要經過審核關卡。直接上市的過程實在是過於漫長，目前需要排隊等候很久，可能還是好幾年，而且承銷費用還不低，弄不好要是通不過審核還上不了市，前功盡棄，時間成本較高。而一些急於融資的公司會選擇借殼上市。不過，現在借殼上市的標準也等同於IPO，因此借殼也不是那麼容易。

最後，即使通過了發審委的審核也要排隊等待上市，遇到股市行情好的時候，可能排隊時間還短一些，如果遇到股市走的是長期熊市，新股發行速度放緩，甚至暫停發行，那又不知道要等到猴年馬月才能上市。有的上市公司雖然通過了審核，一看前面排著隊的還有幾百家，心就涼了半截，至少中短期內是沒戲了。

說了半天新股上市有多艱難，那麼借殼上市的好處又集中在哪些地方呢？第一，可以繞過監管部門審查，快速上市。這樣可以節省大量的時間，等於走了一條捷徑。第二，借殼上市後，無需向社會公開公司盈利的水平、資金數量等各項指標，增強隱蔽性。第三，自己可以控制上市時定價，不用市場來決定。當然，借殼上市時也要遇到較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。

借殼上市可以變通的解決“一股一權”的限制，可以迅速解決冗長的“審批和排隊”的無奈，因此很多企業願意上市。所以，市場上的垃圾公司的殼資源也有最後的價值。不過，借殼上市僅是曲線上市，通過這樣的方法是無法融到資金的，還需要在上市後通過“再融資”的途徑，達到融資目的。不過，隨著註冊制的推進，以後附合條件的公司都可以上市融資，借殼上市終有壽終正寢的那一天。

不執著財經

企業為什麼要上市呢？主要的原因是融資，通過過度一部分股權，獲得股權融資，解決企業對資金的需求。企業為什麼需要資金呢？無外乎兩個，一個是企業處於快速發展階段，需要資金補血，開發市場，一個是企業的資產負債率比較高，市場競爭激烈，需要資金來減輕壓力。核心就是需要錢。當然還有其他好處，比如增強企業的知名度，上市企業的公信力也會增強有助於企業的經營活動的便利，原有的創業團隊需要兌現退出等等。

那麼企業不直接上市，借殼上市，一定是企業的目的不能很好實現。企業上市的要求是什麼呢？

股本總額少於3000萬人民幣的企業不準上市。

成立不滿三年，不許上市，不能實現持續三年盈利，不能上市。

有關持續盈利的業務內容出現變化的不能上市。

最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，不能上市。

不是一股一權的不能上市。

有不良記錄的企業不能上市。

未獲得審批的企業不能上市。

這其中真正阻礙企業A股上市的有三條，持續盈利，股權要求，審批。

我們看到第一個持續盈利的要求，很多企業在創業階段他還是沒有沒有盈利的，還在持續投入，很需要錢，但是又不能上市，只能出去上市，或者以其他方式融資。股權要求也是一個重要方面，我們知道我國很多企業的原始股東和管理層他不願意失去對公司的控制權，比如阿里，京東這樣的企業。我們現有的體制不兼容。

審批問題也是，我國目前上市是審核制，一個企業從申請上市到過會一般需要兩三年的時間，往往錯過了最好的發展時間，我們知道現在的經濟發展很快。

當企業出去上市或者已經做大了，因為需要在A股上市，採取借殼上市是比較快捷的，也可以避開一部分政策限制。

當然我們也要注意到能夠借殼上市的企業一般都不是初創企業了，而是已經成長壯大資金實力比較雄厚的，這個時候它來借殼上市，直接融資的需要就不是那麼主要，還有管理層堅持，更好在中國發展業務等等，這點必須引起我們的重視。

貧民窟的大富翁

說到借殼上市，很多人可能都不是很理解，有一些優秀的公司，比如奇虎360，順豐快遞等企業，這些企業本身條件就很好，但為什麼自己不直接上市，而是要花更多的成本去借殼上市呢？

這裡面的原因我認為主要有三個。

第一個原因是快速用上市融資。

企業上市最核心的目的就是為了上市融資，然後把融到的錢用於項目新項目開發或者是業務拓展上。

但是市場都是瞬息萬變的，很多機會的把握不在於你有多強大，而是在於你有多快速，所以很多企業都希望快速融資，然後把市場佔領。

而發行新股上市時間就比較慢，就拿a股來說，新股上市發行審核比較嚴，要經過很複雜的程序，最關鍵的是每年都有很多企業提交ipo申請，所以很多企業都在排隊上市，而每年ipo的名額又有限，在排隊的過程中還有一些央企等企業可以優先獲得上市，所以很多企業中申請ipo到最終審核通過上市交易一般需要2到3年時間。

但是在這種市場瞬息萬變的競爭環境下，兩三年時間，很多機會早就涼了。

第二個原因是為了避免上市過程中節外生枝。

因為企業發行新股上市時間比較長，這個過程當中可能會發生很多變數，比如a股主板上市，要求企業最近三個會計年淨利潤必須在3000萬以上。

但是從提交ipo申請之後，很多企業可能出現一些變數，特別是對一些市場競爭激烈的行業來說，提交ipo申請的時候淨利潤是達到3000萬以上，但是在排隊的幾年過程當中，淨利潤就可能會少於3000萬，到時就不符合上市條件了。

而借殼上市，就可以避免這種節外生枝，儘管借殼上市，證監會也會對借殼主體進行嚴格的審核，那是因為時間短，企業可以在財務漂亮的時候就可以完成借殼上市。

第三個原因就是為了保留對股權的控制。

大家都知道發行新股時必須讓出一部分的股份，一般情況下要讓出25%的股份以上，如果股本比較大的最少也要讓出15%以上的股份。

因此很多上市企業通過股權不斷稀釋之後，最後創始人都失去了對企業的控制權。

借殼上市就可以避免這種問題的發生，借殼上市不需要發行新股，只需要把資產注入到殼子公司就可以。

在獲得殼子公司的主體之後，借個主體不僅可以通過增發，配股，發行公司債等進行融資，還不會喪失原來企業公司的控制權。

貸款教授

通俗來說，借殼上市就是一傢俬人公司將資產注入到一家市值比較低的上市公司中，然後得到這家上市公司一定程度上的股權，那麼就可以利用這家上市公司的地位讓自己的私人公司上市了。

以360借殼江南嘉捷為例，360原本已經在美國上市，在2015年的時候突然說要退市，隨後又開始了一系列的私有化準備，江南嘉捷定增收購三六零100%股權，在2017年年底宣佈要借殼江南嘉捷在中國上市。

到了去年2月28日，360終於成功借殼上市。360的上市堪稱好事多磨，在八年間，360經歷了美國上市、私有化退市、排隊IPO，最終借殼上市。並且是去年交易作價最高的借殼上市。

360迴歸A股的第一天以65.67元/股開盤，開盤漲幅3.84%，市值達4442億元，但是沒過多久就開始止升回跌，盤內數度觸及跌停板，收盤的時候360報56.92元，下跌10%。目前，三六零股價不足30元/股，總市值為1897億元，相較三六零上市後峰值4442億，市值已被腰斬過半。

對於很多公司來說，借殼上市實在是不得已而為之。如果有選擇，肯定是直接上市，但是借殼上市有幾大利好。比如資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求、想要急迫上市、節省成本等等，總而言之，省時省力。

但是這些“饋贈”的禮物並不是沒有代價的，首先是成本問題，一家企業要想借殼市，肯定是要找到一個“殼資源”的，一些企業為了減少重組的成本，會特別挑選一些虧損的上市公司作為自己的“殼資源”，上市之後還需要花一大筆的成本去稀釋股權。

而且這些借殼上市的公司，剛剛上市的時候市值一般都會比較高，通常很難會得到融資，需要等到股票運行一段時間才可進行交易。

總之借殼上市有利有弊，還是要結合公司發展現狀、規劃作出選擇。　　

零售新物種

上市的好處：

首先正常上市的手續比較麻煩而且需要花費大量的人力物力時間成本。

正常上市步驟：首先股份改制（法律法規上市公司必須是股份有限公司）上市輔導其目的是為了讓企業建立符合上市的要求及完善的運營體制和商業模式，再向證監會申報材料，證監會在會對材料進行各項審核，如果材料沒有問題，證監會再召開發行審核委員會，然後再就是掛牌上市，這中間的人力物力時間成本花費的特別大。

流程圖如下：

由於上市可以帶來很多好處誘惑下，很多由於長期經營不善，運營體制不完善的企業，上市之前偷偷吸納建倉。重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者趁機高位拋出獲利、變現。

首先借殼上市不用排長隊，省去了很大一部分時間成本，並且可直接接手上市公司，並繞過監管部門的審查，可以省去IPO上市的審批手續和時間，只需注入的資產達到上市公司的盈利條件就行了，而且可以控制上市時定價，不用由市場決定。等等利大於弊的情況下促使很多民營企業通過上市解決融資難得問題。

現在在不少企業借殼上市成功的案例，使借殼上市成為非上市公司上市的捷近之路。今年最火的就是居然之家接中商百貨殼上市的新聞，股價預計會和紅星美凱龍股票發行價相同。

一個養鯤的男人

首先，一般的企業要想在A股直接上市是非常不容易的，證監會有相關的的規定，對於股本總額少於3000萬人民幣的企業，成立時間還不滿三年，並且在這三年時間內不能持續盈利的公司，是不能上市的。另外，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，有關持續盈利的業務內容出現變化的也不能上市。在這三年時間內企業經營如果有不良記錄的也不能上市。

而借殼上市就可以繞開這些東西，不用向社會公開公司本身的盈利水平、公司現金流情況、營業收入等各項指標，一定程度上增強公司的隱蔽性。

其次，證監會有過規定，不是一股一權的不能在A股上市，這種規定限制了很多合夥人制度的公司，因為他們的股份分配製度是同股不同權的，話語權基本都集中在管理層，其他人即使擁有再多的公司股份也不會有決策的權利。現在很多互聯網公司都是採用這種制度，像阿里、騰訊、百度、京東等互聯網企業都是屬於A、B股，也就是同股不同權制度，所以這些企業除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。

不過，隨著現在科創板註冊制的推進，很多公司不在受到一股一權制的約束，以後符合條件可以直接上市的合夥人制度的公司會有很多，借殼上市的現象或許會越來越少。

然後，就是上市IPO審核的時間非常的漫長，需要排隊等很久時間。遇到股市行情走好的時候，可能這個時間還會短一點，要是碰到熊市，新股發行速度就會無比的慢，很多公司的上市計劃就不知道要等到猴年馬月了。

很多公司看到自己前面還排著幾百家的隊，同時自己融資的需求又很大，在等不起的情況下就會選擇借殼上市這一個路，這樣可以節省大量的時間，同時繞過監管部門審查快速上市。

最後，借殼上市的要求其實沒有你想的那麼容易，其對上市公司規定的標準等同於IPO的要求，同時要面臨較大的重組成本以及對股權稀釋和攤薄。而且借殼上市僅是曲線上市方式，無法直接融到需要的資金，還要通過上市後“再融資”的途徑來達到融資目的。

這幾年，有很多公司都通過借殼上市的方式來完成自己上市融資計劃，例如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷等；資產重組成功正式上市之後，都可以看到十幾二十個漲停，市值直接翻了好幾倍，而原始股東通過三年解禁期後就可減持了。

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借殼上市是指一家非上市企業通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

很多公司在條件允許的情況下選擇借殼上市，借別人的殼讓自己的公司更快上市，比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷等等。

一個原因是公司自身資質沒有完全達到上市條件

自己上市是需要資質條件的：

另一個原因是IPO審核時間太久且審核流程複雜

直接上市過程一般比較漫長，需要排隊等候好久，很多公司排隊走流程就花了好幾年，承受不住時間成本。而且承銷費用還不菲。

企業上市最核心的目的就是為了上市融資，然後把融到的錢用於項目新項目開發或者是業務拓展上。但是市場都是瞬息萬變的，很多機會的把握不在於你有多強大，而是在於你有多快速，所以很多企業都希望快速融資，然後把市場佔領，如果借殼上市，可以繞過證監主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時間成本，減少交易成本，交易迅速、確定、快速實現上市。

我國證監部門對申請上市的企業會進行一系列的審核，這一過程需要耗盡大量時間成本，採用“借殼”來實現上市可無需經過證監部門的審查，只需與殼方進行必要的交涉，這樣便可使企業儘快實現上市。所以一些急於融資的公司會選擇借殼上市。

還有就是為了保留對股權的控制。

大家都知道發行新股時必須讓出一部分的股份，一般情況下要讓出25%的股份以上，如果股本比較大的最少也要讓出15%以上的股份。

因此很多上市企業防止股權被不斷稀釋所以選擇借殼上市。

借殼上市就可以避免這種問題的發生，借殼上市不需要發行新股，只需要把資產注入到殼子公司就可以。

在獲得殼子公司的主體之後，有很好的融資渠道可以定向增發，配股，公司債，銀行配套融資，政府補助等！還不會喪失原來企業公司的控制權。

大灰財經官方

什麼是借殼

公司不滿足上市的條件，通過收購已上市公司的股份來曲線實現上市融資的目的。一般借的殼都是經營不善的企業或者很早一批被批准上市的老企業，通過現金和股權置換，賣殼的實現了套現，買殼的實現了上市融資能力，也是一種“閒置資源”的利用。那麼為什麼要借殼上市呢，一方面是IPO條件苛刻，另一方面是發審時間長和通過率低。

上市IPO發審的嚴格條件

A股IPO要滿足很多硬槓，包括盈利能力、資產水平等。

卡住很多企業的就是盈利水平：“最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣 5000 萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。”

如果有這個水平，很多企業是不需要上市融資的，而真正有融資需求的，往往達不到這個水平，這就成了一個悖論。

再說流程。

上市流程主要分五個階段：改制與設立股份公司、盡職調查與輔導、申請文件的製作與申報、申請文件的審核、發行與上市。

公司上市要經過發審委審核通過，等待發審過會時間漫長，且通過率不高，最慘烈的一次上會7家否了6家。

在一次醫療機構的過會上，康寧醫院《招股書》稱：“中國現時有1.8億人患有精神疾病。按14億總人口計算，我國患有精神疾病的人口比例為13%，即每8人當中，就有1人患有精神疾病。”

聽說審核的是精神病醫院，7位發審委委員精神高度緊張，不小心將材料中的8人看成了3人，就問到：根據你方招股說明書描述，中國每3人中就有1人是精神病，請問我們7位委員中哪些是精神病？請如實回答。

發行人聽了一身冷汗，趕緊答道：“我們5個是精神病”

中概股迴歸的限制

2015年11月16日，分眾傳媒借殼七喜控股（002027）的交易獲中國證監會併購重組委員會有條件通過。

2017年的最後一個交易日，360借殼江南嘉捷一案獲得證監會有條件通過，將以504.16億元借殼上市，發行價7.89元/股。

海外中概股迴歸，因為當時在海外上市時，採用了VIE架構，回國上市要拆分VIE架構，很多公司都是AB股，即同股不同權，所以不滿足A股同股同權要求，像小米就只能選擇在港股上市。

十分有財

我是職業交易員，專注技術分析，可以以我的知識和經驗來回答這個問題。

首先來看，什麼是借殼上市： （圖片源自網絡）

直接上市IPO和借殼上市RM的區別：

1，優缺點：IPO排隊企業較多，審核週期場，審核標準嚴格；而RM審核程序簡單，審核週期短，審核標準較寬鬆；

2，適用範圍：IPO絕大部分企業都適合採取，但對財務狀況、公司治理、歷史沿革等問題要求很高；RM主要選擇對象為IPO受限企業；

3，主要材料：IPO：招股說明書和保薦說明書；RM：發行股份購買資產報告書和獨立財務顧問報告；

4，保薦人：IPO需要兩名保薦人簽字；RM：不需要保薦代表人簽字；

5，融資效果：IPO公司增量發行的25%的股份可以幫助企業一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發行的股份，成本較低；RM本身不能為企業帶來資金，相反還需要支付鉅額買殼費用。如需融資須在借殼上市後經過一段時間方可實施。

6，二級市場影響：IPO發行基本不受二級市場股價波動影響；RM受二級市場影響較大，一般根據董事會決議前20個交易日確定發行價格。

7，發行不確定性：IPO通過發審委審核即能發行；RM不僅需要重組委審核，在股東大會通過時還要充分考慮流通股股東的利益，因定向增發一般都會涉及到關聯交易，表決時關聯股東依法需要回避，因此流通股股東的意見更需重視，已存在50萬股小股東否決上市公司議案的先例。

8，上市週期：IPO一般18-24個月，複雜企業36個月時間，與證監會審核速度也有直接關聯；RM一般12-18個月，重組委審核一般較快；

9，上市費用：IPO一般按照募集資金額的一定比例來計算。費用包括律師費用、會計師費用和支付券商費用，一般為募集資金額的5%左右，費用大部分在上市之後支付；RM首先公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補償，也就是麥克費用，一般是5000W至1億元；

10，風險：IPO主要為審核風險及發行之後股價迅速下跌的風險；RM殼資源本身的質量風險，如或有負債——擔保和訴訟、仲裁及稅務糾紛等，可能會對公司上市之後產生潛在威脅；

11，股份鎖定：IPO一般12個月，控股股東或實際控制人36個月；RM根據《上市公司重大資產重組管理辦法》地43條，一般情況下鎖定12個月，下列情況36個月：控股股東、實際控制人或者其控制的管理人；通過認購本次發行的股份卻的上市公司的實際控制權，對其用於認購股份的資產持續擁有權的時間不足12個月。

1號交易室

我國證券市場企業上市執行的是審核制，而審核的企業數量十分多，所以也就造成了排隊現象。所謂的IPO“堰塞湖”問題。當然，近兩年已經逐漸的在改善這個問題，加速的新股上市，使排隊的企業減少以及開闢優質的上市公司上市融資的通道，借殼上市的現象也是紛紛減少。所以，現在更多的公司很少會選擇借殼上市，會直接選擇排隊上市。那麼，為什麼之前會存在很多的上市公司不直接上市而需要借殼上市呢？

一、企業上市IPO融資的數量太多，“排隊”的時間過長，並且一旦不過，還需要重新再排。可能很多投資者不清楚排隊的時間，一系列步驟走完以後，還有排隊等待過審、過會，然後是安排上市的時間。如果在你之前排隊的上市公司重多，要是以原來的速度，可能需要排上一兩年的時間。而這個原因就是IPO融資數量的過多而造成的，所有的需求上市的企業都在等待，而一些迫切希望能夠獲得上市融資的企業，也就等不得那麼長的時間，只能是借殼上市。

二、排隊時間過長，造成的影響也較大。一直處於排隊期間，各項的費用也是需要支出的，財務費用、指導費用等等，都是需要費用，並且上市融資的資金也是存在資金利息的損益（提前獲得資金與之後獲得資金中間存在時間，而時間應對的是利息）。很多大型企業融資額度大，所以佔用的費用也就越高，算來算去還不如去市場購買“殼股”進行借殼上市。一來可以節約時間，而來可以拓展業務，三來還能夠降低成本。

所以，在當時凡是一些重量級的上市公司都曾想過或者直接以借殼的方式上市。但是，現在努力的在解決IPO“堰塞湖”問題，排隊的時間也在大大降低，借殼上市的現象也就少了很多。

關鍵字: 財經 IPO 上市