石閔屠胡後，原後趙國內逐步形成兩個政治中心，即以石閔的鄴城和石祗的襄國。東晉永和六年（350），石閔殺死傀儡皇帝石鑑，自立為帝，複姓冉氏，改元永興，國號大魏，史稱冉魏。新興王石祗亦在襄國即皇帝位，後趙舊臣太宰趙庶、太尉張舉、中軍將軍張春等人反對石閔政權，紛紛出奔襄國。與此同時，汝陰王石琨據冀州、張賀度據石瀆、段勤據黎陽、段龕據陳留、姚弋仲據灄頭、蒲洪據枋頭，原後趙各路軍鎮擁兵數萬，皆不附於冉閔。
石閔繼立後，北方形勢極度混亂。王朗、麻秋自長安赴洛陽，麻秋承冉閔書，乃殺王朗部胡人千餘人。王朗奔襄國，麻秋歸鄴城。麻秋半途被蒲洪截擊，執之，蒲洪惜麻秋之才，封為軍師將軍。石琨率張舉、王朗統兵七萬伐鄴城，石閔率騎兵千餘戰於城北，石閔所向摧陷，斬首三千餘級，大敗石琨。石閔與李農率騎三萬討伐張賀度於石瀆，姚弋仲乃率軍討伐石閔於混橋。
永和六年（350）二月，燕王慕容儁因後趙內亂不止，見時機成熟，乃命慕容霸自東道出徙河，命慕容恪、鮮于亮率兵二萬為先鋒，自率大軍從中道出盧龍塞以伐趙。慕容霸軍至三陘，後趙徵東將軍鄧恆大懼，焚燒倉庫棄安樂城而逃，與幽州刺史王午共同守衛薊城。三月，燕軍至無終，王午見局勢緊張，乃留王佗率數千人守城，自與鄧恆退保魯口。慕容儁攻克薊城，殺王佗，本欲坑殺其士卒，慕容霸諫言曰：“後趙暴虐，故王師伐之，今得薊而坑士卒，恐不為王師之先聲也”。慕容儁遂入都薊城，中原動盪的流民多依附之。
與此同時，魏主石閔複姓冉氏，以子智為皇太子，胤、明、裕皆為王。以李農為太宰、錄尚書事，封齊王，並遣使者赦諸路軍鎮，然皆不從冉閔之命。同年四月，在襄國稱帝的石衹，以石琨為相國，派遣其率十萬大軍討伐冉魏。此時的冉魏卻爆發了內亂，冉閔與李農突然爆發矛盾，致使李農及其三子，並尚書令王謨、侍中王衍、中常侍嚴震、趙升等朝中大員被殺，鄴城人心惶惶。冉閔遣使告晉，希望得到東晉的支持，但東晉以冉閔己稱帝為由，不予理會。五月，東晉廬江太守袁真攻冉閔合肥，虜其百姓而還。六月，石琨進據邯鄲，鎮南將軍劉國率眾會之，石琨大軍被魏衛將軍王泰所擊敗，死者萬餘人。劉國亦退兵繁陽。
時鮮卑段部屯於令支，段龕領其部眾，因中原動盪，乃率領部族南徙。七月，段龕率部抵達廣固，自稱齊王。八月，趙榼率領三百餘家叛燕歸趙幷州刺史張平。燕王慕容儁乃徙廣寧、上谷之民眾于徐無，代郡民眾於凡城。後趙殘部張賀度與段勤、劉國等人亦會於昌城，大舉攻鄴城，冉閔親率大軍擊聯軍於蒼亭，賀度大軍潰敗，死者二萬八千人。一系列大勝使冉閔勢力達到極盛，“戎卒三十餘萬，旌旗、鉦鼓綿亙百餘里，雖石氏之盛，無以過也”。九月，燕王慕容儁率眾進據冀州，取章武、河間等地。渤海賈堅，原任後趙殿中督，後趙滅亡，棄官回鄉，乃擁部曲數千家。慕容評至渤海，欲招攬之，賈監終不投降，被慕容評所擒。
十一月，冉閔率領大軍圍攻襄國，臨行前，以其子冉胤為大單于、驃騎大將軍，以降胡一千配之。光祿大夫韋謖諫言：“胡、羯皆我之仇敵，今來歸附，苟存性命耳，萬一為變，悔之何及！請誅降胡，去單于之號，以防微杜漸。”冉閔正欲撫攬諸胡，大怒，遂殺韋謖父子。永和七年（351）二月，冉閔率眾圍攻襄國，石衹見形勢危急，乃去皇帝之號，稱趙王，遣使求救於燕，又遣張春求救於姚弋仲。冉閔聞慕容儁欲救石衹，乃派遣大司馬從事中郎常煒使於燕。慕容儁使封裕詰問之，常煒皆對答如流，左右請殺之，慕容儁曰：“彼不憚殺身而徇主，忠臣也！冉閔有罪，使者何預焉！”慕容儁遂囚其於龍城。三月，姚襄及石琨各引援兵救襄國，冉閔派遣車騎將軍胡睦抵抗姚襄，將軍孫威抵禦石琨，皆戰敗而還，士卒損失殆盡。冉閔見情勢危機，乃欲親自出戰，衛將軍王泰諫言，如今襄國尚未攻下，然外援已至，若貿然出兵，必然遭到敵軍兩面夾擊，此危道也。不如深溝高壘以挫其銳，如陛下親自出戰，一旦不諧，則大事去矣。冉閔本將止，道士法饒卻進言：“太白入昂，當殺胡王，百戰百克，不可失也！”冉閔遂決意出戰，遭遇姚襄、悅綰、石琨三路夾擊，石衹從襄國自後出擊，終於被擊敗。
冉閔戰敗，鄴城震恐，訛傳冉閔已死，降胡粟特康趁機執冉魏太子冉胤及左僕射劉琦以降石衹，皆被石衹所殺。流言傳冉閔戰死，國中軍民揣惴不安。射聲校尉張艾請冉閔出城以安眾心，閔從之，訛言乃止。冉閔遂肢解法饒父子，贈韋謖大司徒。早在冉閔為後趙丞相之際，乃私自散倉儲物資以樹私恩，又常年與羌、胡等互相攻伐，無月不戰。如今，後趙從各地強制遷徙來的各州居民被強制遣返回鄉，因道路交錯、互相殺掠，能回者僅有十之二、三，中原大亂。石衹見冉閔失敗，命劉顯率七萬大軍進攻冉閔，意圖收復鄴城。不料，冉閔率眾大破顯軍，劉顯投降並承諾殺石衹以自效。不久，回到襄國的劉顯果然殺死石衹及丞相石炳、太宰趙庶等人，冉閔見劉顯立功，封其為大將軍、大單于、冀州牧。七月，劉顯再度進攻鄴城，失敗後，回襄國稱帝。八月，冉魏徐州刺史周成、兗州刺史魏統、荊州刺史樂弘、豫州牧張遇、平南將軍高崇、徵虜將軍呂護等等各地州牧、將軍紛紛降晉，冉魏政權已風雨飄搖。
東晉永和八年（352）正月，劉顯進攻常山，冉閔留蔣幹輔佐太子冉智守鄴城，自率領八千騎兵救之。劉顯大司馬王寧以降魏，冉閔擊顯，大破之，遂追至襄國。劉顯大將軍曹伏駒開門迎閔，閔入城殺劉顯及公卿百餘人，焚燒襄國宮室，遷其民於鄴城。
襄國既克，冉閔即遊食於常山、中山諸郡。後趙立義將軍段勤見襄國覆滅，遂集結胡、羯萬餘人保於繹幕，自稱趙帝。四月，慕容儁兵分兩路，遣慕容恪擊冉魏，慕容霸擊段勤。冉閔欲與燕軍作戰，大將軍董閏、車騎將軍張溫諫言曰：“鮮卑兵鋒甚銳，且彼眾我寡，宜先退兵避之，再伺機而動。”冉閔乘滅襄國之勢，大怒曰：“吾欲以此眾滅幽州，今遇慕容恪避之，人謂我何！”遂出兵安喜。慕容恪引兵追至，冉閔與燕軍交戰十次，燕兵皆不勝。因冉閔素有武名，士卒精銳，燕軍忌憚之。慕容恪臨陣巡陳，乃謂士卒曰，“冉閔士卒雖精，其實難用，不足破也！”因冉閔軍主力大多步軍、鮮卑多以騎兵為主，故慕容恪聽從參軍高開的建議，引冉閔至平原決戰。冉閔果然中計，慕容恪分軍三路，並將善射者五千人以鐵索連馬，為前軍方陣。兩軍交戰，冉閔連續擊破燕兵三百餘人，見大幢，知是中軍故直衝之。燕軍見冉閔中計，兩面夾擊，大破冉閔。冉閔潰圍而走，因其戰馬忽斃，戰敗被擒。燕軍殺劉群，執董閏、張溫及冉閔送於薊城，冉閔子冉操奔魯口，慕容恪進據常山，慕容儁命其鎮守之。
冉閔至薊城，慕容儁大赦，乃責問曰：“汝奴僕下才，何得妄稱帝？”冉閔罵曰：“爾等夷狄禽獸之類猶稱帝，況我中土英雄，何不得稱帝邪！”慕容儁大怒，鞭其三百，不久，被斬於龍城。
太子冉智困守鄴城，慕容儁派遣慕容評率萬餘人圍攻。不久，城外皆降於燕，劉寧及弟劉崇率胡騎三千逃亡晉陽。五月，鄴城大飢，人相食，時後趙宮人被食略盡，蔣幹乃派遣使者繆嵩、詹事劉猗奉表投降東晉，乞求救援。慕容儁見鄴城久攻不克，又恐援軍而至，乃增派慕容軍、慕輿根、皇甫真等率兵二萬協助慕容評。七月，後趙故西中郎將王擢請降，東晉拜為秦州刺史。八月，頻臨絕境的鄴城大勢己去，魏長水校尉馬願開鄴城門迎燕兵，慕容評送魏後董氏、太子冉智、太尉申鍾、司空條枚於薊城，尚書令王簡、左僕射張乾、右僕射郎素等後趙官員紛紛自殺。慕容儁以董氏奉傳國玉璽，賜號為奉璽君。賜冉智為海賓侯，申鍾為大將軍右長史，命慕容評鎮守鄴城，冉魏宣告滅亡。
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