漢朝與匈奴，這對百年冤家，一直是剪不斷理還亂。“白登之圍”後，漢朝每朝每代都向匈奴進貢金銀珠寶，絲綢糧食，王室宗女……名義上，漢朝和匈奴結為兄弟之國，而實際上，作為一個毫無責任感的國家，看那架勢，匈奴完全是把漢朝看成了君臣之國，每次收完好處後，匈奴都拍著胸脯保證兩國“平等互利，和平相處……”而收完好處後，立刻翻臉不認人，大肆侵略漢朝邊境，致使漢朝有苦難言。
漢武帝
經過“文景之治”的長期調控，漢朝綜合國力日益強盛。最終國家終於到了一代雄主漢武帝的手中。漢武大帝在兒時就非常痛恨匈奴，繼位後，更是下定決心想剷除匈奴這個威脅。大行令王恢看出了漢武帝的心思，於是主張拒絕和親，全線進攻匈奴。他的提議也是非常有趣，王恢認為當時漢高祖和匈奴議和是因為當時連年作戰，百姓民不聊生，為了天下蒼生，所以議和。現在，漢朝國力強盛，可以與匈奴一搏了。漢武帝一聽，正中下懷，於是借坡下驢，準備籌劃如何反擊匈奴。
這時，機會來了，馬邑有位富商叫聶壹，他常年跑到匈奴那裡做生意，和匈奴軍臣單于關係很好。雖然交情歸交情，但他忘不了他是大漢子民，於是找好友王恢商議如此這般。公元前133年，聶壹再次去匈奴那裡進出貨物，找到軍臣單于，與他說“大王，我與馬邑縣令關係很好，我回去後，由我的人殺了縣令之後偷偷打開城門，您到時候，城外伏兵迅速殺入，馬邑城，就是您的了……”軍臣單于一聽，樂的小眼一眯“老鐵沒毛病”。
匈奴圍城
此時，李廣，韓安國等人正率大軍埋伏於地形非常容易伏擊的馬邑城外，靠著地形優勢，一旦匈奴人進入埋伏圈，王恢立馬率大軍封鎖包圍圈，一仗準備全殲匈奴十萬大軍，再創李牧，蒙恬將軍的奇蹟。同時，為了誘使匈奴人上當，還在城外散佈了大批牛羊。馬邑城內，縣令處死了一名死囚，將他的腦袋掛在城外。讓匈奴以為縣令被殺，同時城門大開，迎接匈奴進入伏擊圈。
一切準備就緒，果不其然，軍臣單于率領大軍緩緩趕來，雙方都認為勝券在握，望著漫山遍野的牛羊，看來漢人是毫無防備，單于王正得意洋洋，突然一個激靈打響了，總覺得哪裡不對，順利，太順利了，順利的有點兒不正常，漫山遍野，只見牛羊，怎麼沒有見放牧的？匈奴人天天放牧，哪裡見過只有牛羊，不見牧人的景觀？匈奴王眉頭開始緊鎖。
漢軍
恰巧此時匈奴人進攻了一座防峰燧，活捉了一名負責守衛烽火臺的下級小軍官尉史，威逼利誘之下，為了保全自己的性命，這位小軍官將這次謀劃和盤托出。匈奴王一聽，大驚失色。感謝上天保佑，沒有中漢人的圈套，立馬呼哨一聲，全員撤退……馬邑城外，漢軍的三十萬大軍，由於包圍圈很大，所以，遠處的漢軍並不知道匈奴人已經撤退了，餘部大行令王恢，看著自己能調動的只有區區不到三萬兵馬只能悲憤的哀嘆一聲，目送匈奴十萬大軍撤離包圍圈。
“馬邑之謀”後，雙方已然已經撕破了臉皮，漢朝終止了和親，納貢。匈奴人索性也亮出了自己的屠刀，更加大規模的進攻漢匈邊境，屠殺邊境人民，掠奪財產。而漢武大帝，在處死辦事不力的王恢後，也逐步認識到了，光靠目前漢軍的實力是無法徹底消滅匈奴的，更需要大批機動部隊和更加合理的規劃。於是，漢朝開始了進行各種軍事改革，逐步建立自己的大漢鐵騎，從而為後期的衛青霍去病反擊匈奴拉下了帷幕！
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