華夏時報（chinatimes.net.cn）記者於玉金 北京報道
15億元收購“吳曉波頻道”運營主體巴九靈，引來深交所深夜問詢函，4月8日，全通教育（300359.SZ）回覆深交所問詢。對於備受關注的巴九靈的預估值，全通教育支付的交易作價與所獲利益是否對等的問題進行回應。
據記者瞭解，2016年11月，摯信投資、牽海創投、普華蘭亭和頭頭是道合計以 1.6億元認購巴九靈8%的註冊資本，巴九靈整體估值20億；2017年9月， 吳曉波、邵冰冰和曹國熊各自分別將其持有的18.12萬元出資(持股比例為 1.5%)，共計54.36億元（持股比例為4.5%）轉讓給君聯建發，本次股權轉讓的價格為每1元出資對應152.35元，標的公司整體估值 18.4 億元；2017年9 月，樓江將其持有的28.99萬元出資(持股比例為 2.4%)轉讓給藍軒投資，朱可基將其持有的12.08萬元出資(持股比例為1%)轉讓給君聯建發，本次股權轉讓價格為每1元出資對應165.6元，標的公司整體估值20億元。
而對於巴九靈估值下降，全通教育在回覆問詢函時表示，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，此次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元，交易作價充分考慮了巴九靈最高1.03億元回購款支付義務以及回購後巴九靈4.00%股份註銷的影響，未明顯偏離巴九靈預估值或損害全通教育利益。
“一是基於長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易後與上市公司的協同效應，為保證本次交易順利完成，出於保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴；另外，由於宏觀環境的變化，從2017 年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。”全通教育表示。
與此同時，根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年、2020年和2021年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤(剔除 2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低於3.6億元。
吳曉波作為巴九靈的靈魂人物，被賣後失去吳曉波的流量效應是否能持續發展？對於全通教育表示，巴九靈實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於5年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈2年後不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。
作為收購的另一方，全通教育一直深處困境，此前從兩市第一高價股的神壇跌落，加之併購標的表現不理想，導致全通教育在2018年由盈轉虧。
據全通教育近日發佈的年度業績快報顯示，其實現營業總收入8.33億元，較上年同期下降19.17%；歸屬於上市公司股東的淨虧損為6.21億元，較上年同期下降1037.51%。
對於虧損，全通教育表示，主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司根據企業會計準則的相關規定，基於謹慎性原則，對併購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元;此外，受整體宏觀環境對客戶資金的影響等，公司部分項目類應收賬款回款未達預期，公司對相關的應收賬款進行了審慎的壞賬準備計提。
據記者瞭解，全通教育成立於2005年，2014年1月，全通教育在深圳證券交易所創業板上市。上市後，全通教育的高光時刻仍令業內記憶猶新：2015年3月25日，全通教育股價盤中衝高至348元，登頂A股第一高價股；同年5月13日，全通教育盤中觸及467.57元，5月18日（5月15日除權除息），當日盤中股價觸及250元，據此折算公司總市值約535億元，彼時，全通教育的動態市盈率逾1600倍，成為國內市值最大的教育類上市公司。
在全通教育股價衝高之後，併購圈地幾乎同時進行。2015年11月，在互聯網教育風口下，全通教育發行股份及支付現金的方式，作價10.4億元、8000萬元分別購買繼教集團、西安習悅100%股權，溢價幅度分別約9.4倍、18.5倍，切入繼續教育領域；同年，全通教育陸續收購杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信等多個省級領先的渠道服務商。
據記者瞭解，全通教育自2015年開始，陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25 億元。
對於此次併購是否會重蹈商譽引起的虧損？全通教育表示，由於新增商譽金額較大，根據《企業會計準則第8號-資產減值》的規定，因企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試；當資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當確認減值損失。
“若標的公司未來期間經營業績未達到本次交易中以收益法評估測算所依 據的各期淨利潤預測值，將可能會導致與標的公司商譽相關的資產組或資產組組 合可收回金額低於其賬面價值，公司將會因此產生商譽減值損失。商譽若發生減 值，減值損失金額將相應抵減上市公司歸屬於母公司的淨利潤，對上市公司業績 造成一定程度的不利影響。”全通教育還提醒投資者。
“本次交易系基於業務佈局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非為炒作股價而進行的‘忽悠式’重組。”全通教育強調。
此次購買公司過程中，“錢緊”的全通教育也採用了募集配套資金的方式。
對於此次收購，國金證券教育業首席分析師吳勁草在接受《華夏時報》記者採訪時表示，通過發行股份方式去收購，要看市場如何看待此次交易，如果是市場不看好，配股也不好發。
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