一、股東大會
（一）股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事會報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（12）審議批准規定的擔保事項；
（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（14）審議股權激勵計劃；
（15）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
（二）公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（6）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（7）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元。
（三）下列事項由股東大會以普通決議通過：
（1）董事會和監事會的工作報告；
（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（4）公司年度預算方案、決算方案；
（5）公司年度報告；
（6）聘任或解聘公司的審計機構；
（7）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
（四）下列事項由股東大會以特別決議通過：
（1）公司增加或者減少註冊資本；
（2）公司的分立、合併、解散和清算；
（3）公司章程的修改；
（4）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（5）股權激勵計劃；
（6）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
二、董事會
（一）董事會行使下列職權：
（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（2）執行股東大會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（9）決定公司內部管理機構的設置；
（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（11）制訂公司的基本管理制度；
（12）制訂公司章程的修改方案；
（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（14）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；
（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
（二） 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。董事會對對外投資、收購或出售資產、資產抵押、委託理財等交易的審批權限，應綜合考慮下列計算標準進行確定：
（1）交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的比例；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的比例；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例；
（4）交易成交的金額（含承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計的淨資產的比例；
（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例。
（6）公司對外投資（含對子公司、合營企業、聯營企業投資的對其他企業投資）按照前款所規定的計算標準計算，所有計算標準均未達到50%的，由董事會審批決定；
（7）除上述對其他企業投資之外的投資（含委託理財，委託貸款，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資）按照前款所規定的計算標準計算，任一計算標準達到10%的，由董事會審批決定；
（8）收購或出售資產等其他非日常業務經營交易事項，按照前款所規定的計算標準計算，公司一年內購買或者出售資產的金額超過公司最近一期經審計的總資產的30%的，且所有計算標準均未達到50%的，由董事會審批決定。按照前款所規定的計算標準計算，任一計算標準達到或超過50%，或者公司一年內購買或者出售資產的金額超過公司最近一期經審計的總資產的30%的，應提交公司股東大會審議。
（9）除1-2規定的擔保行為應提交股東大會審議外，公司其他對外擔保行為均由董事會批准。
（三）公司與關聯人發生的關聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批准：
（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
（3）公司與關聯人發生的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交易金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東大會審議。
三、總經理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）公司章程或董事會授予的其他職權。
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