2019年4月3日，賽摩電氣發行股份購買資產的事項被重組委否決。從公開披露的審核結果來看，主要是由於標的公司廣浩捷盈利預測可實現性存在不確定性。但是，根據《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》的數據分析，我們發現被併購標的廣浩捷的財務數據那叫一個亂，互相矛盾的地方不少，所以說，此次併購被否一點都不冤。
賽摩電氣股份有限公司（證券簡稱：賽摩電氣，證券代碼：300466，以下簡稱“賽摩電氣”）成立於1996年12月2日，並於2015年5月28日在創業板上市。公司的主營產品為研發、生產、銷售煤能源及其他礦物料的計量、採樣設備,公司是一家煤能源及其他礦物料的計量、採樣系統解決方案供應商。
2019年3月1日，賽摩電氣發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》（以下簡稱：《報告書》）。賽摩電氣擬以發行股份的方式購買珠海市廣浩捷精密機械有限公司（以下簡稱：廣浩捷）100%價值6億元的股權，廣浩捷是一家主要提供消費電子產品生產及檢測自動化解決方案的供應商。同時賽摩電氣擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集不超過33230萬元的配套資金，募集的配套資金扣除中介費用及稅金後的餘額將作為公司此次交易所需支付現金對價26730萬元及補充上市公司流動資金4500萬元。
2019年4月3日下午，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱：委員會）召開2019年第13次會議審核賽摩電氣發行股份購買資產，審核結果顯示為未獲通過。
採購總金額不匹配，或存重大信息披露錯誤
根據《報告書》顯示，廣浩捷採購的產品主要是為滿足生產客戶訂購設備需要的非公司生產的原材料和配件，主要包括鋼材、電氣標準件、導軌、絲桿、機加件等。
根據《報告書》顯示，在對主要供應商實施函證程序並實地走訪部分供應商之後，2016年度，廣浩捷直接披露的採購總金額為5202.56萬元，採購總金額為不含稅金額。然而，根據最近三年主要供應商的數據情況，2016年度，廣浩捷的前五大客戶分別為採購金額達到484.82萬元佔總採購金額7.41%的深圳市圖之源科技有限公司、採購金額達到455.12萬元佔總採購金額6.95%的深圳市行芝達電子有限公司、採購金額達到380.37萬元佔總採購金額5.81%的深圳市韋田自動化設備有限公司、採購金額達到337.91萬元佔總採購金額5.16%的深圳市安耐興業科技有限公司以及採購金額達到279.03萬元佔總採購金額4.26%的深圳市海峰機器人系統有限公司及其關聯方。2016年度，廣浩捷的前五大客戶合計採購金額為1937.25萬元，佔總採購金額比例為29.60%，據此推算，廣浩捷在2016年度的採購金額應為6544.75萬元（不含稅金額），比廣浩捷直接披露的2016年度採購總金額高了1342.19萬元，兩者相比存在超過20%的差異。為何同一家公司在同一年的採購金額數據不一致，是否存在重大信息披露錯誤，恐怕需要廣浩捷好好解釋一番了。
廣浩捷對旗下產品產量預測與實際產量或存較大差距
根據《報告書》顯示，公司的產品主要有智能影像設備、智能裝配設備、精密治具等，具體分為功能測試機、自動調焦機、自動組裝機、上下料機、自動貼標機以及精密治具。
功能測試機項目，廣浩捷在2018年1月-10月的合計產量已達到575臺，甚至超過了2020年度的預測值，但其預測2018年度僅能生產功能測試機308臺，存在267臺的差距，這個差距不可謂不大。相比較於功能測試機項目，自動貼標機項目的預測可謂更加離譜。自動貼標機項目，廣浩捷在2018年1月-10月的合計產量已達到107臺，距離其預測的2022年度及以後的產量僅有5臺差距，距其預測的2018年度的產量50臺超過1倍有餘。
廣浩捷對於其在功能測試機項目及自動貼標機項目的產量似乎信心不足，但對於自動組裝機項目及上下料機項目的產量似乎又“信心滿滿”。
自動組裝機項目，廣浩捷在2018年1-10月份的產量為0，但其竟然預測在2018年度將達到40臺自動組裝機的產量，預測的合理性似乎有所不足，令人感到匪夷所思；上下料機項目，廣浩捷在2018年1月-10月的產量為56臺，但其預測2018年度的產量將達到120臺，也就是說剩餘2月必須平均每月生產32臺，但根據廣浩捷發佈的2018年1月-10月各月產量情況來看，上下料機最高單月產量僅為30臺，甚至有6個月份並未生產哪怕一臺上下料機，對此，不知廣浩捷做出的預測的合理依據在何處，公司對此又作何解釋？
總的來說，廣浩捷對其旗下的產品產量似乎不夠了解，預測似乎存在一定的不合理性。
客戶依賴性嚴重，毛利率持續下滑
根據委員會審核意見第2條顯示，此次標的公司廣浩捷盈利預測可實現性存在不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
根據《報告書》顯示，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，廣浩捷前五大客戶的銷售收入合計為 6577.54 萬元、11207.18 萬元和 22252.39 萬元，佔當期營業收入的比例分別為 63.40%、67.47%和 82.52%，其間累計漲幅達到19.12%。其中第一大客戶歐菲光集團股份有限公司（證券簡稱：歐菲光，證券代碼：002456，以下簡稱“歐菲光”）從2016年度-2018年（1月-10月）一直是廣浩捷的第一大客戶。2016年度，廣浩捷對歐菲光的銷售收入為3269.07萬元，佔當期營業收入的比重為31.51%；2017年度，廣浩捷對歐菲光的銷售收入為5320.01萬元，佔當期營業收入的比重為32.03%；2018年（1月-10月），廣浩捷對歐菲光的銷售收入為1.35億元，佔當期營業收入的比重高達50.20%已超過50%，其間累計漲幅達到18.69%。客戶的集中度在不斷提高，依賴性愈發嚴重。
根據廣浩捷的歷史及預測的業績情況顯示，廣浩捷在2016年度的主營業務收入為10132.76萬元，毛利率為50.79%；廣浩捷在2017年度的主營業務收入為16501.76萬元，毛利率為46.04%；此外，根據廣浩捷的預測顯示，廣浩捷在2018年度-2022年度的毛利率將從45.51%逐年下滑至43.52%。
委員會或許正是考慮到廣浩捷存在客戶依賴度愈發嚴重以及毛利率逐漸下滑等原因，才認為其盈利預測可實現性存在不確定性。
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