河北資本
最近，河北省政府出臺了國有資本投資、運營公司改革試點實施方案。摘要如下：
一、總體要求
（一）指導思想
堅持社會主義市場經濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業的領導，加快國資國企改革，堅持政企分開、政資分開和公平競爭原則，做強做優做大國有資本，加快推進以管資本為主的國有資本授權經營體制改革，進一步加大國有資本投資、運營公司改革力度，在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中發揮引領帶動作用。
（二）試點目標
到2020年，國有資本投資、運營公司改革試點取得突破性進展。圍繞中央確定的京津冀協同發展重大戰略賦予河北的功能定位，通*過開展國有資本投資、運營公司改革試點，構建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權經營體制，完善國有資產監管體制，加快推進國有資本所有權與企業經營權分離，實現國有資本市場化運作，提高國有資本配置和運營效率。
國有資本投資、運營公司平臺作用充分發揮。把打造國有資本市場化運作的專業平臺與促進企業轉型升級創新發展有機結合，推進混合所有制改革，促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，加快傳統產業改造升級、提質增效，更多投向戰略性新興產業和創新驅動發展上，促進國有經濟佈局優化和結構調整。
國有資本投資、運營公司建設取得顯著成效。試點先行，大膽探索，完成前期改革試點的規範工作。擴大試點範圍，逐步增加國有資產監管機構授權改革試點，視情開展政府直接授權改革試點完善國有資本投資、運營公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制，確保授權機制“授得出、接得住、行得穩”。通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本，使國有資本投資、運營公司資本實力進一步壯大。
國有資本授權經營體制改革取得積極進展。通過改組組建國有資本投資、運營公司，對國有資本投資、運營公司實施授權放權，落實國有資本投資、運營公司國有資產保值增值責任，嚴格風險防控，防止國有資產流失。
（三）基本原則
堅持體制創新。以管資本為主加強國有資產監管，完善國有資本投資運營的市場化機制。科學合理界定政府及國有資產監管機構，國有資本投資、運營公司和所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進一步落實企業市場主體地位。
堅持優化佈局。通過授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進國有資本合理流動，服務省屬國有企業改革發展，優化國有資本佈局，促進轉型升級，深化混合所有制改革，提高國有資本配置和運行效率
二、試點內容
（一）功能定位和主要任務
國有資本投資、運營公司均為在授權範圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺，以資本為紐帶、以產權為基礎依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產經營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實承擔優化國有資本佈局、提升國有資本運營和配置效率、實現國有資本保值增值等責任。
1.國有資本投資公司。國有資本投資公司主要以服務國家和全省戰略、優化國有資本佈局、提升產業競爭力為目標，在關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本佈局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，根據國家和全省產業發展重點確定資本配置方向，堅決去、主動調、加快轉，推動產業集聚和轉型升級，化解過剩產能，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。主要承擔以下幾項任務：
（1）實施整合重組。開展國有資源、資產、資本的橫向歸併及縱向整合，對產業相近、行業相關、主業相同的企業，實行產業鏈上下游、橫向強強聯合、專業化資源優化配置。積極推進產品結構趨同、區域佈局重疊、目標客戶相同、同質化發展的企業實施重組，解決部分企業實力過弱、規模過小等問題。
（2）推動產業集聚。充分發揮國有資本市場化運作專業平臺作用，推動國有資本退出不符合全省經濟社會發展方向和難以保持競爭優勢的產業、項目或企業，向資源配置能力、價值創造能力、市場競爭能力強的行業和領域集聚，向優勢支柱型產業、戰略性新興產業和現代生產性服務業等產業集聚。
（3）助力供給側結構性改革。帶頭去產能，按要求全面完成各相關企業的產能壓減任務。穩步去槓桿，促進高負債企業資產負債率逐步迴歸合理水平，有效防範化解債務風險。持續降成本，強化精益管理，細化降本增效措施，加快構建管理改善和管理創新的長效機制。
（4）推進轉型升級。加大對傳統支柱產業改造提升和退城搬遷的資本投入力度，推動產品結構和價值鏈邁向中高端。積極培育戰略性新興產業，新增投資更多投向戰略性新興產業，使其成為新的經濟支柱產業，為全省經濟發展實現新舊動能轉換增添強勁動力。依託現有基礎，穩步提高資本投入，持續發展現代生產性服務業，打造國有經濟轉型升級的強大新引擎和經濟增長點。
（5）推動產融結合。以服務實體經濟發展為出發點和落腳點，增強金融資本服務實體經濟的能力，以提升資本運營及資金集約化水平為主攻方向，積極打造供應鏈金融服務平臺、資本運作平臺、基金投資平臺，實現產業資本和金融資本耦合發展。
2.國有資本運營公司。國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，統籌推進混合所有制改革，行使部分混合所有制改革後的國有股權，實現國有資本合理流動和保值增值。主要承擔以下幾項任務：
（1）實施資本運營。國有資本運營公司以持有、劃入或投資形成的企業股（產）權、資產等為運營對象，構建“價值發現—價值培育—價值提升—價值實現”的價值創造機制。以階段性持股為主，通過併購重組、掛牌轉讓、股權回購、上市等增減持有股權的方式，在股權進退流轉中實現國有資本的佈局優化和保值增值。在財務投資中發現的符合全省經濟社會發展戰略、具有良好發展前景的優質項目，可調整為戰略投資，培育戰略性業務板塊。
（2）實施基金投資。充分利用基金決策機制靈活、激勵機制高效的特點，打造系列化、差異化、協同化的國有企業改革基金系，包括戰略新興產業基金、結構調整基金、資產證券化基金、創投基金、不良資產處置基金、併購基金等，撬動社會資本，運用“國有資本+社會資本”模式，支持國有企業改革發展，提高國有資本配置和運營效率。
（3）推動資產證券化。將上市作為發現、提升、實現資產價值和提高資本流動能力的主要方式，積極對接主板、新三板、中小板、創業板等多層次資本市場，打造步調有序、級次合理的上市梯隊，通過資產證券化，將不可變現、不可流動的資產轉變為可變現、可流動的資本，在流動中實現保值增值。對上市公司國有股權，通過定向增發、資產注入、股權置換、併購重組等多種方式引入戰略投資者，推動股權結構改革，放大國有資本功能。
（4）開展資產管理。承接省屬國有企業整體混合所有制改革或整體上市需剝離的資產，通過資產重組、整體出讓、破產清算等多種方式進行市場化運作，加快資產處置、盤活步伐。對“殭屍企業”、低效無效資產、非主業資產等存量資產，通過實施破產、整合等措施，最大限度盤活，減少資產損失。
（5）統籌推進混合所有制改革。充分發揮國有資本市場化運作專業平臺作用，在授權範圍內組織或協助國有企業制訂混合所有制改革方案、開展清審評、對接投資者、推進職工安置和土地房產處置等工作。承接混合所有制改革完成後的國有股權，通過股權運作、資產處置等方式有序進退，促進國有資本合理流動，實現國有資本可持續增長。
（二）組建方式
按照功能定位、目標任務和佈局領域，國有資本投資、運營公司可採取改組和新設兩種方式設立。根據國有資本投資、運營公司的具體定位和發展需要，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。劃入國有資本投資、運營公司的資產，為現有企業整體或部分國有股權（產權）。資產劃入後，按現行政策加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，採取市場化方式處置不良資產和業務，涉及上市公司的，應符合證券監管部門的相關規定。
按照國有資產監管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點。
1.國有資產監管機構授權模式。政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責；國有資產監管機構在國有資本投資、運營公司法人治理結構健全，董事會規範完善的基礎上，根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權範圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產監管機構負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，並定期向本級政府報告，重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰略目標、國有資產保值增值等情況。國有資產監管機構履行出資人職責的省屬國有企業改組為國有資本投資、運營公司，或國有資產監管機構新設國有資本投資、運營公司，原則上應採用國有資產監管機構授權模式。
2.政府直接授權模式。政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權範圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。
3.把授權放權和加強監管有機結合。堅持授權與監管相結合、放活與管好相統一，不斷提升國有資本投資、運營公司管理能力和水平，確保國有資本投資、運營公司對授權事項接得住、管得好，按照權責對等原則切實承擔起國有資產保值增值責任；統籌協調各類監督力量，政府和國有資產監管機構加強對國有資本運營質量及企業財務狀況的監測，嚴格管控企業經營、投融資等各類風險，實現對國有資本的全面有效監管，確保國有資本規範有效運行。
（四）治理結構
國有資本投資、運營公司不設股東會，由政府或國有資產監管機構行使股東會職權，政府或國有資產監管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、監事會和經理層，規範公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、監事會的監督作用和經理層的經營管理作用。
1.黨組織。推進黨建工作要求寫入公司章程，明確黨組織在企業法人治理結構中的法定地位，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，為黨組織有效開展工作、發揮作用提供製度保障，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管幹部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長由同一人擔任。對於重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。國有資本投資、運營公司按照規定設立紀檢監察機構。
2.董事會。國有資本投資、運營公司設立董事會，根據授權，負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。董事會成員原則上不少於9人，由內部董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會中佔多數。董事會設董事長1名，可設副董事長，除總經理外，經理層成員一般不進入董事會，職工董事由公司職工通過職工大會或職工代表大會選舉產生，按照規定程序任命。
國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司的內部董事、外部董事由國有資產監管機構商有關部門提名，按照規定程序任命。其中，外部董事由國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任，董事長、副董事長由國有資產監管機構商有關部門從董事會成員中指定。
政府直接授權的國有資本投資、運營公司的內部董事、外部董事（股權董事）由政府委派，董事長、副董事長由政府從董事會成員中指定。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。
政府或國有資產監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業要求，建立外部董事評價機制，確保充分發揮外部董事作用。
完善董事會運行規則，健全各項制度。規範董事會議事規則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規範透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實及後評估制度。董事會結合企業實際設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權範圍內開展相關工作，為董事會決策提供諮詢，協助董事會履行職責。專門委員會成員由董事長商有關董事提出人選建議，董事會審議通過後生效，其中薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事擔任。
3.監事會。國有資本投資、運營公司依法設立監事會，作為公司的監督機構，依照法律、法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員職務行為進行監督。
4.經理層。國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長與總經理原則上不得由同一人擔任。國有資本投資、運營公司要建立規範的經理層授權管理制度，對經理層成員實行差異化薪酬分配製度，逐步實行任期制契約化管理。重點推進職業經理人制度，逐步擴大職業經理人隊伍，探索實行市場化薪酬，完善中長期激勵機制，對職業經理人實行“去行政化”管理，職業經理人聘任期間一般不擔任董事會董事或黨組織職務。
國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬國有資產監管機構黨組織管理，領導班子及其成員按照幹部管理權限管理。政府直接授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬地方黨委管理，領導班子及其成員按照幹部管理權限管理。
國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司等經濟組織兼職。
（五）運行模式
1.組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規範化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。
國有資本投資公司主要建立“集團總部資本層—專業化公司資產層—生產單位執行層”三級架構，優化總部機構職能，強化總部管資本、強引領、優佈局的能力，通過資本運作和資產經營分離，資產經營職能下沉，對所持股企業實施專業化管理，提升資源配置效率和經營管理水平。
國有資本運營公司主要建立“運營總部—專業平臺—持股企業”三級架構，優化總部機構職能，強化總部價值創造和戰略引領功能，通過設立股權運營、基金投資、資產經營等專業平臺，增強資本運營能力，實現國有資本放大和保值增值。
2.履職行權。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規範、完善的法人治理結構，並通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關係，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。
3.選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。探索打造專職董事隊伍，逐漸加大專職董事比例。
4.財務監管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防範財務風險。對所持股企業資金實施集中管理，進行實時動態監控。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。探索對平臺公司實行總會計師委派制，建立總會計師定期報告制度。
5.收益管理。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律、法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，並依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6.審計監管。國有資本投資、運營公司建立審計部門，平臺公司和控股企業原則上不再單設審計部門。
7.考核機制。國有資本投資公司主要建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重於執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司主要建立財務管控模式，對所持股企業考核側重於國有資本流動和保值增值狀況。
（六）監督與約束機制
1.完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規範制度、事中加強監控、事後強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能，完善監督意見反饋整改機制，形成監督工作的閉環。紀檢監察機構加強對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國有資本投資、運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，建立企業重大事項信息公開和對外披露制度，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督。
2.實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產監管機構的綜合考核評價，考核評價內容主要包括貫徹國家戰略、落實國有資本佈局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程、重大問題決策和重要幹部任免、國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面。對國有資本投資公司重點考核推進供給側結構性改革、實現轉型升級和發展戰略性新興產業等重點任務完成情況，兼顧財務效益指標；對國有資本運營公司主要考核國有資本流動和保值增值情況，兼顧混合所有制改革等重點任務完成情況。參照行業和社會平均資本回報水平，分行業確定資本回報率並實施考核，考核結果與國有資本投資、運營公司負責人評價使用、薪酬獎懲等掛鉤。
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