股票代碼：600515 股票簡稱：海航基礎 公告編號：臨2019-013
海航基礎設施投資集團股份有限公司關於
公司子公司海航地產控股（集團）有限公司收購唐山億城房地產開發有限公司股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：海航基礎設施投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）子公司海航地產控股（集團）有限公司（以下簡稱“海航地產控股”）擬與關聯方北京億城房地產開發有限公司（以下簡稱“北京億城”）簽訂股權轉讓協議，北京億城將所持有的唐山億城房地產開發有限公司（以下簡稱“唐山億城”）100%的股權作價1.5億元出售給海航地產控股。
本次交易構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經公司第八屆董事會第四十三次會議審議通過，尚須提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
為解決唐山億城與公司構成的同業競爭問題，滿足公司拓展業務需要，提升公司產品的競爭力，公司子公司海航地產控股擬與關聯方北京億城簽訂股權轉讓協議，北京億城將所持有的唐山億城100%的股權作價1.5億元出售給海航地產控股。
因海航地產控股和北京億城屬同一實際控制人控制，為關聯方，上述交易構成關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去 12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3,000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
公司和北京億城屬同一實際控制人控制，為關聯方，實際控制人均為海南省慈航公益基金會。
（二）關聯人基本情況
1、公司名稱：北京億城房地產開發有限公司；
2、企業性質：有限責任公司（法人獨資）；
4、註冊資本：10,000萬元；
5、法定代表人：劉欣；
6、註冊地址：北京市密雲縣工業開發區水源路乙10號；
7、經營範圍：房地產項目開發;銷售商品房;自有房屋物業管理(含寫字間出租)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
8、最近一年主要財務指標：截止2018年12月31日，其總資產277,397.15萬元，總負債266,297.19萬元，2018年1-12月總收入4,069.30萬元，淨利-157.69萬元（未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的公司情況
1、公司名稱：唐山億城房地產開發有限公司；
2、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；
4、註冊資本：10,000萬元；
5、法定代表人：張志泉；
6、註冊地址：唐山路北區伍家莊大街15號底商；
7、經營範圍：房地產開發經營(取得資質後,憑資質經營)；
8、主要股東及其持股比例：北京億城房地產開發有限公司持有其100%股權；
9、最近一年又一期的主要財務指標（2018年數據經具有證券、期貨從業資格的中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審定，2019年2月數據未經審定）：
單位：人民幣萬元
■
（二）北京億城所持有的唐山億城100%的股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。截至2019年2月，唐山億城應收海南西嶺休閒農業開發有限公司111,700,000.00元，應收海航股權管理有限公司60,000,000.00元，應收洋浦國興工程建設有限公司126,524.51元。交易實施後將形成關聯方非經營性往來，將於本次交易實施後30日內完成清理。
四、交易合同的主要內容
轉讓方（以下稱:“甲方”）：北京億城房地產開發有限公司
受讓方（以下稱:“乙方”）：海航地產控股（集團）有限公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
第一條、股權交易標的
甲方持有唐山億城房地產開發有限公司100%股權，對應出資額1億元。
第二條、股權交易價格
乙方同意以人民幣1.5億元購買甲方持有唐山億城房地產開發有限公司100%股權。本協議經生效後10日內，買方支付給賣方60%股權款0.9億元，雙方完成實體交割後10日內支付剩餘40%股權款0.6億元；
第三條、雙方的權利和義務
1.本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，積極辦理股權變更手續，並及時提供相關資料。
2.甲乙雙方均保證本合同項下的股權不違反各自公司章程的規定，並按照公司章程規定辦理相關手續或簽署相關文件。
3.甲乙雙方有義務於本合同生效後實施交接資料等一切必要的行為，簽署一切必要的支付，以實現合同之目的。
第四條、違約責任
1. 如賣方、標的公司不履行或不完全履行辦理股權轉讓工商變更登記，及實體交接義務的，買方有權暫停支付交易價款，並要求賣方按照交易價款萬分之三每日的標準向買方支付違約金。
2. 在付款條件全部成就的前提下，因買方原因未按時支付應付款項的，買方應按應付未付金額的萬分之三每日的標準向賣方支付違約金。
3. 除上文約定的違約責任外，任何一方若違反本協議，違約方則應按交易價款的萬分之三每日的標準向非違約方支付自違約發生日至違約補救完成日或本協議因該違約而被解除之日期間的違約金。
4. 就本協議約定的同一違約事項，守約方不得同時重複適用違約金、資金佔用費或定金罰則。
第五條、協議的變更
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
第六條、協議的生效
本協議書經雙方簽訂蓋章後生效。
第七條、附則
本協議書一式肆份，甲乙雙方各執貳份，每份均有同等法律效力。
五、關聯交易的評估及定價情況
（一）公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的中威正信（北京）資產評估有限公司對北京億城擬轉讓的唐山億城股權的資產價值進行了評估，並出具了中威正信評報字（2019）第 5032 號《資產評估報告》；
（二）評估基準日：2018 年 12 月 31 日；
（三）評估方法：資產基礎法；
（四）評估範圍：唐山億城房地產開發有限公司申報的截止到2018年12月31日經審計的資產負債表中反映的全部資產和負債，總資產159,328.81萬元，總負債163,444.49萬元，淨資產-4,115.68萬元。
中審華會計師事務所（特殊普通合夥）已對唐山億城房地產開發有限公司2018年12月31日的會計報表進行審計，並出具了無保留意見的審計報告（報告號：CAC津審字【2019】0080號）。本次評估是在審定的會計報表的基礎上進行的。
（五）評估結果
根據對唐山億城房地產開發有限公司的基本情況進行分析，本次評估採用資產基礎法進行評估，評估結論根據以上評估工作得出。經評估，唐山億城房地產開發有限公司股東全部權益市場價值在評估假設前提下於評估基準日2018年12月31日所表現的市場價值如下：
委估資產賬面價值為159,328.81萬元，評估值174,415.70萬元，評估增值15,086.89萬元，增值率9.47%。資產評估增值的主要原因是存貨評估增值。存貨賬面值1,809.63萬元，包括開發成本和低值易耗品，其中：開發成本賬面值104,172.24萬元，低值易耗品賬面值1.55萬元。存貨-開發成本評估值為 119,267.63萬元，評估增值 15,095.39萬元，增值率14.49%。評估增值主要原因是隨著近年房地產行業呈現上漲趨勢，投資回報顯著提升，造成增值。
委估負債賬面價值為163,444.49萬元，評估值為163,444.49萬元，無增減值變化。
淨資產賬面價值為-4,115.68萬元，評估值為10,971.21萬元，評估增值15,086.89萬元，增值率366.57%。因淨資產賬面價值低於資產賬面價值，且負債評估無增減值變化，導致淨資產增值率高於資產增值率。
（六）存貨評估說明
存貨——開發成本賬面價值1,041,722,409.48元，其中土地成本422,772,745.77元；建安成本及其他成本577,824,663.71元；資金成本41,125,000.00元。根據與被評估公司溝通得知，預付賬款中預付給唐山市乾正建設工程材料檢測有限公司的監測費為一至三期疊山院項目服務，本次評估調整入存貨-開發成本中評估，則存貨—開發成本1,041,822,409.48元，其中土地成本422,772,745.77元；建安成本及其他成本577,924,663.71元；資金成本41,125,000.00元。
1.基本情況
疊山院項目位於唐山市建華東道東南側、大城山公園北側，項目分三期開發，佔地面積115,553.46㎡(合173.33畝)，已開發面積115,553.46㎡,建築面積177,155.57㎡，容積率1.2，由25棟住宅（一期2棟，二期8棟，三期15棟）和3棟商業組成，層高6-7層。住宅面積區間從103㎡至256㎡，兩居、三居、四居，躍層產品，共計858戶，機動車位數為1095個，可售車位1,040位。目前疊山院項目住宅和商鋪已經全部取得房產預售許可證，總預售面積為137,952.00㎡，其中住宅124,710.74㎡，商鋪13,241.26㎡。截止評估基準日已經銷售面積為111,015.15㎡，其中住宅106,415.83㎡，商鋪4,599.32㎡，同時已售車位159個。
2.開發進度
疊山院項目一至三期基本完工，一至二期項目10棟6-7層洋房、地下車庫和3棟商業主體、基礎配套設施、車位都全部完工，外牆已貼瓷磚，鋁合金門窗，內部尚未裝修，已通水電，毛坯狀態。三期一、二標段15棟6-7層洋房主體已經完工，外立面完工，鋁合金門窗，內部尚未裝修，毛坯狀態，剩餘部分基礎配套設施、園林環境設施和車庫尚未完工，預計半年後全部完工交房。
3.評估方法
根據評估對象的特點和實際情況,再結合本次評估的目的,本次評估採用假設開發法進行評估。
假設開發法的基本原理是以土地按照規定設計用途、規劃條件開發後預期可獲取的價值為基礎，扣除正常的後續開發建築成本、專業費用、管理費用、投資利息、銷售稅費、土地增值稅及所得稅，求出總地價。
計算公式：評估價值=開發完成後的房地產價值-續建成本-管理費用-投資利息-投資利潤-稅金及附加-銷售費用-土地增值稅-企業所得稅
4.評估值
評估值=不含增值稅銷售收入-後續需投入建安成本-管理費用-投資利息-投資利潤-稅金及附加-銷售費用-土地增值稅-企業所得稅
=179,009.62-35,214.21-1,057.08-（388.17+0.0215P）-（906.78+0.05P）-1,163.56-1,589.83-3,580.19-（-0.0054P+7,958.58）
=119,267.63萬元
存貨-開發成本評估值為1,192,676,300元，評估增值150,953,890.52元，增值率14.49%。評估增值主要原因是隨著近年房地產行業呈現上漲趨勢，投資回報顯著提升，造成增值。
（七）關聯交易價格確定的一般原則和方法
根據《資產評估報告》選取資產基礎法得出的唐山億城房地產開發有限公司股東全部權益價值為10,971.21萬元作為參考依據，考慮評估基準日後北京億城房地產開發有限公司於2019年2月26日完成對唐山億城現金增資5,000萬元。雙方協商一致後，確定本次公司收購唐山億城房地產開發有限公司100%股權對應交易價格為1.5億元。
六、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次公司購買股權有助於解決關聯方與公司構成的同業競爭問題，是海航集團履行《海航集團有限公司關於避免同業競爭的承諾函》中作出的避免同業競爭承諾的舉措。本次交易滿足公司拓展業務需要，有助於提升公司產品的競爭力，有利於公司的長遠發展和股東利益。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
本公司第八屆董事會第四十三次會議審議了《關於授權公司收購唐山億城房地產開發有限公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事魯曉明先生、陳德輝先生、黃秋先生、張漢安先生、範寧先生已迴避表決，以3票同意，0票反對，0票棄權，通過了上述議案。本次交易尚須提交股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司獨立董事就公司擬與關聯方北京億城簽訂股權轉讓協議事項，通過認真審閱有關材料，與公司相關管理層人員進行了詢問和溝通後，發表如下事前認可意見和獨立意見：
（一）?董事會的表決程序符合《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定；
（二）本事項屬於關聯交易，關聯董事在審議議案時已遵循相關回避制度；
（三）本次關聯交易遵循自願、公平合理、協商一致原則，交易價格公允，沒有發現損害公司和非關聯股東利益的行為和情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定；
（四）公司獨立董事經審慎研究和獨立判斷，認為本次交易風險可控，有利於公司完善整體佈局，加快公司戰略轉型，有利於公司的長遠發展，符合公司及股東的整體利益，不會對公司獨立性產生影響。
八、備查文件
（一）公司第八屆董事會第四十三次會議決議；
（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
（四）CAC津審字【2019】0080號審計報告，中威正信評報字（2019）第5032號資產評估報告。
特此公告
海航基礎設施投資集團股份有限公司董事會
2019年4月13日
閱讀更多 證券日報 的文章
