股票代碼：002466 股票簡稱：天齊鋰業 公告編號：2019-044
債券代碼：112639 債券簡稱：18天齊01
天齊鋰業股份有限公司
關於與SQM股東PAMPA集團簽署《協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、合同簽署概況
2019年4月11日，天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天齊鋰業”）的全資子公司Inversiones TLC SpA（以下簡稱“天齊智利”），與Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.、Potasios de Chile S.A.和Inversiones Global Mining Chile Ltda.（三家公司以下合稱“PAMPA集團”）簽署了Agreement（以下簡稱“《協議》”）。本次《協議》的簽署旨在雙方作為Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下簡稱“SQM”）的股東，就SQM未來的公司治理相關事項達成一致意見。
二、《協議》對方介紹
1、Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
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截止2018年12月31日，Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.持有SQM20.70%的股權，其中A類股44,894,152股，B類股9,593,154股。
2、Potasios de Chile S.A.
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截止2018年12月31日，Potasios de Chile S.A.持有SQM6.91%的股權，其中A類股18,179,147股。
3、Inversiones Global Mining Chile Ltda.
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截止2018年12月31日，Inversiones Global Mining Chile Ltda.持有SQM3.34%的股權，其中A類股8,798,539股。
《協議》對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。
三、《協議》的主要內容
1、簽約主體
（1）天齊智利，系公司全資子公司，直接持有SQM23.77%的股權。
（2）PAMPA集團，合計持有SQM30.95%的股權，系SQM第一大股東。
2、主要內容
（1）全面治理：雙方確認，SQM的業務和事務由其管理層在SQM董事會的指導下管理，而不是由《協議》雙方管理。因此，《協議》中的任何內容都不會限制SQM董事會或管理層的權力或權限。
（2）SQM董事會繼任者：如《協議》一方僅通過其A類股份投票選舉產生的SQM董事因任何原因（無論是因辭職、免職、傷殘、死亡或其他原因）而不再擔任SQM董事，雙方應當採取一切有效可行的行動促成SQM董事會召開會議，且各自提名的董事應支持曾投票選舉產生該卸任董事的一方的提議以選舉其繼任董事，但前提是曾投票選舉產生該卸任董事的一方能夠在SQM股東大會上僅通過其A類股份投票選舉產生三名SQM董事。
（3）SQM董事委員會：如果SQM 的任意一名董事提出由天齊智利選舉產生的SQM董事（該董事不是天齊鋰業的董事、管理層或僱員）作為SQM的董事委員會、公司治理委員會、安全委員會、衛生與環境委員會的候選人，則PAMPA集團應採取一切有效可行的行動，使其選舉產生的 SQM 董事支持此類建議，但天齊智利及其選舉產生的SQM董事只能向每個委員會分別委派一名董事。雙方確認，天齊鋰業的要求應提交SQM董事會審議，並將以SQM組織文件要求的法定人數和多數批准為準。
（4）財務報表之核對：在天齊智利的內部或外部審計要求的範圍內，PAMPA集團應確保其選舉產生的SQM董事支持天齊智利選舉產生的SQM董事請求，向天齊智利的內部或外部審計師提供訪談SQM管理層及SQM的內部或外部審計師代表的權利，以便天齊鋰業履行有關SQM投資事項的會計和披露義務。
（5）股東對現行股息政策的支持：《協議》雙方以SQM股東的身份同意一項有關SQM的2019年股息政策，根據SQM的財務參數，確定淨利潤的一定百分比作為最終股息分配和支付給相應的股東，並將在2019年4月25日召開的SQM的股東大會上通知。該股息政策的主要內容如下：
1）當滿足下列財務參數時，2019年淨利潤的100%用於分配：（a）流動比率大於或等於2.5倍；b）流動負債與非流動負債總額之和（不包括現金及現金等價物及其他流動金融資產）除以權益總額小於或等於0.8倍。
2）當滿足以下財務參數時，2019年淨利潤的80%用於分配：（a）流動比率大於或等於2倍；（b）流動負債與非流動負債總額之和（不包括現金及現金等價物及其他流動金融資產）除以權益總額小於或等於0.9倍。
3）當滿足下列財務參數時，2019年淨利潤的60%用於分配：（a）流動比率大於或等於1.5倍；（b）流動負債與非流動負債總額之和（不包括現金及現金等價物及其他流動金融資產）除以權益總額小於或等於1倍。
4）如果上述財務參數均不滿足，將按照2018年淨利潤的50%作為最終股息分配，以各股東為受益人。
3、有效期
本《協議》自簽署之日起生效，有效期為一年。
四、對公司的影響
本次簽署的《協議》旨在《協議》雙方就涉及SQM未來的公司治理事項達成一致意見，有利於公司作為SQM的第二大股東與原有股東建立良好的合作關係，依法行使股東權利，符合公司全體股東利益。
本次簽署的《協議》不存在違背公司與Fiscalía Nacional Económica （智利國家經濟檢察官辦公室，以下簡稱“FNE”）簽訂的Acuerdo Extrajudicial（以下簡稱“《庭外協議》” 具體內容詳見公司於2018年9月10日披露的《重大資產購買進展公告》））的情形，不違反公司向FNE做出的任何承諾。
五、風險提示
本次簽署的《協議》不會對公司的生產經營產生直接重大影響。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
天齊鋰業股份有限公司董事會
二〇一九年四月十二日
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