證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2019-045
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為保障投資者利益，充分提高募集資金使用效率，結合海聯金匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）相關產業所屬行業經濟環境及公司自身發展需求，公司於2019年4月15日召開了公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關於募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份的議案》，同意募投項目“移動互聯網智能融合支付雲平臺”、“跨境電商綜合服務平臺”和“支付本次交易中介機構相關費用”的結項，節餘募集資金將部分用於回購公司股份，剩餘募集資金將繼續存放於公司募集資金專用賬戶中，後續根據公司發展實際需要，按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板規範運作指引》等要求，由公司股東大會審議使用。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可【2016】1341號《關於核准青島海立美達股份有限公司向中國移動通訊集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》文件核准，公司於2016年11月在主承銷商廣發證券股份有限公司的承辦下以非公開發行股票的方式發行A股股票73,120,406股，每股發行價格為25.58元，募集配套資金1,870,419,985.48元，扣除發行有關費用後，公司實際收到募集資金1,835,304,525.67元，公司已對募集資金採取了專戶存儲制度。
二、募投項目概況
（一）募投項目原計劃投資
單位：萬元
（二）募投項目調整
1、2017年4月5日，公司召開的第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於增加及確認募集資金投資項目實施主體的議案》，“移動互聯網智能融合支付雲平臺”項目增加聯動優勢科技有限公司及其全資子公司青島萬金通達經濟信息服務有限公司為實施主體，同時確認“跨境電商綜合服務平臺項目”實施主體為聯動優勢科技有限公司、聯動優勢電子商務有限公司。詳細信息見公司於2017年4月7日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網上的《關於增加及確認募集資金投資項目實施主體的公告》（公告編號：2017-037）。
2、2018年4月2日，公司召開的第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於調整募投項目實施進度的議案》公司擬對移動互聯網智能融合支付雲平臺和跨境電商綜合服務平臺項目的實施進度進行適當調整至2019年12月31日完成。詳細信息見公司於2018年4月4日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網上的《關於調整募投項目實施進度的公告》（公告編號：2018-040）。
（三）募投項目資金剩餘及節餘情況
截至2019年4月15日，公司募集資金剩餘及節餘情況如下：
單位：萬元
注：部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致。
三、本次擬結項募投項目的資金使用情況
（一）擬結項“移動互聯網智能融合支付雲平臺”項目
1、原募投項目計劃和實際投資情況
公司移動互聯網智能融合支付雲平臺建設項目擬投入資金85,043萬元，建設項目主要包括智能融合支付雲平臺系統和市場營銷網絡（渠道）建設兩大部分，通過鋪設移動互聯智能終端，為商戶提供精準營銷、線上線下融合支付、資金歸集、徵信服務等以智能融合雲支付平臺為基礎的增值服務。截至2019年4月15日，累計投入募集資金金額25,383.11萬元，剩餘募集資金金額64,781.35萬元，累計投入募集資金額佔募集資金投資額的比例為29.85%。
2、結項募投項目的原因
公司升級搭建的智能融合支付雲平臺系統已基本成型；公司通過線下收單業務和“惠商+” O2O業務的切入，已初步建立了區域市場營銷渠道，移動互聯網智能融合支付雲平臺建設項目已初步達到可使用狀態。考慮到當前國內經濟形勢、行業政策、行業競爭程度等因素，該募投項目的實施環境已發生變化，為保障投資者和公司整體利益，充分提高募集資金使用效率，減少不必要的投資浪費，公司擬將“移動互聯網智能融合支付雲平臺”項目進行結項，停止繼續投入募集資金。
（二）擬結項“跨境電商綜合服務平臺”項目
1、原募投項目計劃和實際投資情況
跨境電商綜合服務平臺項目包括跨境電商綜合服務平臺建設和營銷渠道建設，擬投入資金20,241萬元。2017年公司已完成了跨境電商綜合服務平臺建設，2018年重點開展營銷渠道的建設，大力推廣核心新產品，目前建立的營銷體系已基本滿足需求。截至2019年4月15日，累計投入募集資金金額6,003.93萬元，剩餘募集資金金額15,464.17萬元，累計投入募集資金額佔募集資金投資額的比例為29.66%。
2、結項募投項目的原因
跨境電商綜合服務平臺建設已完成，營銷體系已基本滿足需求，募投項目“跨境電商綜合服務平臺項目”已初步達到可使用狀態，已基本滿足公司業務需求。為保障投資者和公司整體利益，充分提高募集資金使用效率，公司擬將“跨境電商綜合服務平臺項目”進行結項，停止繼續投入募集資金。
（三）擬結項“支付本次交易中介機構相關費用”
公司實際支付本次交易中介機構相關費用共計4,326.55萬元，與募集配套資金使用計劃4,890萬元相比節餘563.45萬元，加利息淨收入32.28萬元，實際節餘595.73萬元。
因公司根據本次實際募集資金情況支付的中介機構費用少於原計劃支付金額，故募投項目“上市公司支付中介機構相關費用”出現節餘資金。
四、節餘募集資金使用計劃及對公司的影響
根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等規定，基於對公司未來發展前景的信心及公司價值的認可，綜合考慮公司未來發展戰略、財務狀況、長效激勵機制以及合理估值水平等因素，公司擬將部分節餘募集資金40,000萬元用於回購公司股份，回購的公司股份擬用於員工持股計劃或股權激勵以及法律法規允許的其他用途，其餘募集資金40,841.25萬元將繼續存放於公司募集資金專用賬戶中，根據公司發展實際需要，並按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板規範運作指引》等要求，由公司股東大會審議決定節餘募集資金的使用。待使用部分節餘募集資金回購公司股份事項獲得股東大會審議通過後，公司將制訂具體回購股份方案，並履行相應審批程序。
本次使用部分節餘募集資金回購公司股份，能夠有效維護廣大投資者利益，增強投資者對公司投資的信心，同時有利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，符合公司整體利益。
五、專項意見
（一）監事會意見
監事會認為：公司募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份，是基於公司發展需要及項目運行狀況做出的決策，符合相關法律法規及公司《章程》和《募集資金管理制度》的有關規定，審議程序合法、有效，有助於提高募集資金的使用效率，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意公司募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份事項。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事一致認為公司本次募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份的審議程序符合相關法律、法規、規範性文件及公司《章程》的有關規定，符合公司發展需求，有利於保障投資者利益，提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，能夠增強投資者對公司投資的信心，符合公司整體利益，不存在損害中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份事項。
（三）獨立財務顧問意見
經核查，廣發證券認為，公司募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份的事項已經第四屆董事會第四次會議審議通過，監事會、獨立董事均發表了明確同意意見，履行了必要的法律程序。本次變更事項符合公司實際經營情況，不存在損害上市公司和股東利益的情況，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定的要求，本獨立財務顧問同意公司本次募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份的事項。本事項尚需股東大會審議通過。
本獨立財務顧問將持續關注公司節餘募集資金使用情況，督促公司履行相關決策程序，確保結餘募集資金的使用符合相關法律法規規定，切實履行獨立財務顧問職責和義務。
六、備查文件
1、《公司第四屆董事會第四次會議決議》；
2、《公司第四屆監事會第四次會議決議》；
3、《獨立董事關於公司第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》；
4、《廣發證券股份有限公司關於海聯金匯科技股份有限公司募投項目結項暨使用部分節餘募集資金回購公司股份的核查意見》。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2019年4月15日
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