證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫藥 公告編號：2019-005
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
北大醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第五次會議於2019年4月12日下午15：30在重慶市渝北區金開大道56號兩江天地1單元10樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知於2019年4月1日以傳真、電子郵件或送達方式發給各位監事。本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人，全體監事出席現場會議。會議由公司監事會主席胡繼東先生主持，公司監事會秘書列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、會議審議情況
1、審議通過《2018年度監事會工作報告》
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度監事會工作報告》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。
2、審議通過《2018年度財務決算報告》
3、審議通過《2018年度利潤分配預案》
經審核，公司監事會認為，本利潤分配預案符合《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關法律法規和規章制度的規定，符合公司實際情況，不存在損害公司及股東利益的情況。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於2018年度利潤分配預案的公告》。
4、審議通過《2018年年度報告及其摘要》
監事會對公司2018年度報告進行審核並出具書面審核意見。經審核，監事會認為，董事會編制和審議公司2018年年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度報告》，以及同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度報告摘要》。
5、審議通過《2018年度內部控制評價報告》
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
經審核，公司監事會認為，公司《2018年度內部控制評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司目前的內部控制體系建設、運作、制度執行和監督的實際情況，其改進措施具有較強的針對性、可操作性，有利於改善內部控制治理環境、增強內部控制治理能力，起到了防範經營風險的作用。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度內部控制評價報告》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
6、審議通過《關於公司2019年度銀行授信融資計劃暨提供擔保的議案》
經審核，公司監事會認為，被擔保對象為公司全資子公司，企業管理規範，經營狀況良好，公司對其生產經營具有控制權，擔保風險處於可控範圍之內，擔保風險較小。關聯方為公司及全資子公司提供擔保，不收取任何費用，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2019年度銀行授信融資計劃暨提供擔保的公告》。
本議案涉及關聯交易，關聯監事胡繼東迴避表決，4名非關聯監事參與表決。
表決結果：贊成票4票，迴避票1票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。
7、審議通過《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》
經審核，公司監事會認為，本次關聯交易以遵守市場公允定價原則為基礎並結合實際市場情況進行，對本公司的生產經營並未構成不利影響，不存在損害公司股東利益的情況。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司2019年度日常關聯交易預計暨2018年度關聯交易補充確認的公告》。
8、審議通過《關於公司2018年度關聯交易補充確認的議案》
經審核，公司監事會認為，公司補充確認的2018年度關聯交易的交易價格是以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，不會損害公司及股東的利益，對本公司的生產經營並未構成不利影響，不影響公司的獨立性。
9、審議通過《關於審議的議案》
經審核，公司監事會認為，北大方正集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險，公司嚴格按銀監會《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀監會令〔2006〕第8號）規定經營，各項監管指標均符合該辦法第三十四條的規定要求。根據本公司對風險管理的瞭解和評價，未發現截至2018年12月31日止與財務報表相關資金、信貸、投資、稽核、信息管理等風險控制體系存在重大缺陷，本公司與財務公司之間發生的關聯存貸款等金融業務目前不存在風險問題。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司與北大方正集團財務有限公司關聯存、貸款等金融業務風險評估報告》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
10、審議通過《關於審議2018年度公司高級管理人員薪酬的議案》
經審核，公司監事會認為，公司對高級管理人員薪酬的考核及確定程序符合相關法律法規要求，薪酬數額合理，既能激勵公司高級管理人員的積極性，又能符合公司的發展要求，確保公司發展戰略目標的實現。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
11、審議通過《關於資產剝離重大資產重組相關人員2019年薪酬支付預計暨關聯交易的議案》
經審核，公司監事會認為，本次關聯交易是在公司原料藥資產剝離且完成標的資產過戶後，為平穩完成人員轉移工作，與用人方共同協商的過渡方式，不存在佔用上市公司資金的情形，對公司財務及經營情況不造成影響。本關聯交易事宜的決策和審議程序合法、合規，不存在損害公司股東利益的情形。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於資產剝離重大資產重組相關人員2019年薪酬支付預計暨關聯交易的公告》。
12、審議通過《關於公司全資子公司簽訂暨關聯交易的議案》
經審核，公司監事會認為，本次交易是在雙方平等協商的基礎上確立的，有利於公司業務的發展,提升公司的知名度和影響力,及增強公司核心競爭力。本關聯交易事宜的決策和審議程序合法、合規，不存在損害公司股東利益的情形。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司全資子公司簽訂暨關聯交易的公告》。
13、審議通過《關於擬簽訂技術轉讓合同暨關聯交易的議案》
經審核，公司監事會認為，本次交易有利於進一步提升公司研發實力，保證相關產品的生產、銷售不存在權利瑕疵，將進一步增強公司盈利能力，改善盈利結構。
公司主營業務不因本次交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性沒有影響。交易公允，不存在損害公司股東特別是中、小股東利益的情形。對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於擬簽訂技術轉讓合同暨關聯交易的公告》。
14、審議通過《關於對外擔保暨關聯交易的議案》
經審核，公司監事會認為，公司為北大醫療產業集團有限公司（以下簡稱“北大醫療”）提供擔保，主要係為了滿足其業務發展的資金需求，符合公司發展規劃和公司整體利益，目前北大醫療的資信狀況良好，經營狀況正常，具有較強的償債能力。公司控股股東為公司本次擔保事項提供了反擔保，擔保風險可控，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於對外擔保暨關聯交易的公告》。
15、審議通過《關於會計政策變更的議案》
經審核，公司監事會認為，公司本次變更調整會計政策是根據財政部修訂及頒佈的會計準則進行的合理變更，能夠客觀地為投資者提供更準確的會計信息，公正地反映公司財務狀況和經營成果，符合公司的實際情況，符合《企業會計準則》和相關法律法規的相關規定，本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
詳細內容請參見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於會計政策變更的公告》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
16、審議通過《2019年第一季度報告全文及正文》
經審核，公司監事會認為，董事會編制和審核公司2019年第一季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度報告》，以及於同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度報告正文》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
三、備查文件
第九屆監事會第五次會議決議。
特此公告。
北大醫藥股份有限公司
監事會
二〇一九年四月十六日
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