本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北大醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2014年11月18日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》（編號：滬專調查字2014477號）。因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查（具體內容詳見公司公告2014-84號）。2016年12月19日，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字[2016]105號），並於2016年12月20日披露了《關於收到中國證監會的公告》（具體內容詳見公司公告2016-56號）。
2017年5月9日，公司收到中國證監會《行政處罰決定書》【2017年】44號，現就主要內容公告如下：
當事人：北大醫藥股份有限公司（以下簡稱北大醫藥），住所：重慶市渝北區。
北京政泉控股有限公司（以下簡稱政泉控股），住所：北京市朝陽區。
北大資源集團控股有限公司（以下簡稱北大資源控股），住所：北京市海淀區。
李國軍，男，1975年8月出生，時任北大醫藥董事長，同時任北大方正集團有限公司（以下簡稱方正集團）高級副總裁、北大醫療產業集團有限公司（以下簡稱北大醫療）副總裁（分管北大醫藥），住址：北京市海淀區。
勝瑞剛，男，1972年1月出生，2012年11月至2013年9月任政泉控股的董事長、法定代表人，住址：北京市朝陽區。
賈鑫，男，1977年5月出生，2013年9月任政泉控股執行董事、法定代表人，住址：北京市朝陽區。
張兆東，男，1949年12月出生，時任北大資源控股董事長、法定代表人，住址：北京市海淀區。
餘麗，女，1966年3月出生，2012年2月至2014年3月，歷任北大資源控股董事、總經理、董事長、法定代表人，住址：北京市海淀區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對北大醫藥等信息披露違法行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見並要求聽證。應當事人北大醫藥、北大資源控股、李國軍、張兆東的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。經複核，本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、政泉控股通過與北大資源控股簽訂《股權代持協議書》，代北大資源控股持有4,000萬股北大醫藥股票，佔北大醫藥總股本的比例為6.71%
（一）政泉控股與北大資源控股簽訂《股權代持協議書》的情況
2013年6月，政泉控股通過北大醫藥公告擬受讓北大醫療出讓的4,000萬股北大醫藥股票，佔北大醫藥總股本的比例為6.71%，於2013年9月完成股權過戶手續。
2013年6月至9月，政泉控股與北大資源控股簽訂《股權代持協議書》，甲方為北大資源控股，乙方為政泉控股。雙方約定：1、由甲方實際出資購買並享有相關投資權益，交由乙方代持的股份為北大國際集團西南合成製藥股份有限公司（2013年11月21日工商登記變更公司名稱為北大醫藥）的股份4,000萬股。2、甲方負擔購買標的股份的全部出資及相關稅費，即甲方為標的股份的實際出資人。3、乙方同意接受甲方委託，擔任標的股份的名義持有人，乙方在目標公司的股東名冊以及有關機關登記為該部分股權的股東（即名義股東）。4、代持期間標的股份所產生的收益在扣除相關成本和必須的稅費後，由甲方享有95%，乙方享有5%。5、甲方作為代持股份的實際出資人，對目標公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益。乙方必須遵從甲方的意志對標的股份行使股東權利。
（二）政泉控股受讓4,000萬股北大醫藥股票的資金來源
政泉控股受讓4,000萬股北大醫藥股票的股權款為3.68億元。根據政泉控股和北大資源控股提供的財務憑證、詢問筆錄及調取的相關銀行流水錶明：
1、首期支付30%，共計約11,040萬元。2013年6月5日和9日，政泉控股受讓北大醫藥4,000萬股的保證金約11,040萬元轉入北大醫療賬戶，上述資金來源於兩個方面：一是方正集團轉賬6,000萬元給方正集團上海分公司，再經由上海招強貿易發展有限公司（以下簡稱上海招強）、上海憶凌貿易發展有限公司（以下簡稱上海憶凌）和深圳康隆科技發展有限公司（以下簡稱深圳康隆）轉至政泉控股股東鄭州浩天實業有限公司（以下簡稱鄭州浩天）銀行賬戶，並由鄭州浩天將上述資金轉入政泉控股銀行賬戶；二是北大資源集團有限公司（以下簡稱北大資源）銀行票據背書給上海招強，再由上海招強貼現後經上海憶凌和深圳康隆轉至鄭州浩天，並由鄭州浩天轉賬給政泉控股股東鄭州浩雲實業有限公司，最後轉賬給政泉控股銀行賬戶。
2、尾款支付70%，共計約25,760萬元。2013年9月2日，北大資源控股將從河南利申能源發展有限公司（以下簡稱利申能源）和河南元和園林綠化工程有限公司（以下簡稱元和園林）處借入的25,760萬元資金轉賬給政泉控股銀行賬戶，政泉控股於當日將上述資金作為股權款轉入北大醫療賬戶。2013年9月12日，政泉控股受讓北大醫藥4,000萬股完成過戶。
（三）政泉控股所持北大醫藥股票質押、解押及減持情況及資金去向
根據北大資源控股向政泉控股出具的《股票質押式回購交易業務授權函》，北大資源控股授權政泉控股對所代持的4,000萬股票進行質押，融資事宜產生的利息、交易費用、稅費等所有費用由北大資源控股承擔。2013年9月25日，政泉控股與中信證券簽訂《股票質押式回購交易業務協議》和《交易協議書》。上述質押式回購融入的20,000萬元資金中，有19,999萬元經由政泉控股銀行賬戶轉入了北大資源控股的銀行賬戶，經核實該資金系用於歸還利申能源（借款總額為12,880萬元）和元和園林（借款總額為18,826萬元）的部分借款；此外，質押式回購的手續費、產生的利息等費用均由北大資源控股支付給政泉控股，再由政泉控股支付給中信證券。
2014年7月，政泉控股對上述股票中的2,000萬股進行解押，解押資金10,500萬元由成都市華鼎文化發展有限公司（以下簡稱成都華鼎）轉入。經核實，成都華鼎的上述資金系向方正集團的借款。
2014年7月初，方正集團李某和郭某光與政泉控股協商同意減持北大醫藥股票，指派政泉控股解某淋和原方正集團田某負責股票減持事宜，田某負責賣股票，解某淋負責資金劃轉。其後，北大資源控股於2014年7月4日向政泉控股書面發出通知書要求其將代持的4,000萬股北大醫藥股票交由田某處置，同時要求將處置股票的資金轉回北大資源控股。在政泉控股將減持資金55,760萬元轉入北大資源控股銀行賬戶後，北大資源控股將53,092萬元資金轉入利申能源和元和園林，利申能源和元和園林在2014年9月將35,088萬元再次轉回給北大資源控股。
綜上，政泉控股協議買入北大醫藥股票的資金來自方正集團、北大資源以及北大資源控股。
二、政泉控股、北大資源控股未及時將簽訂股權代持協議事項告知北大醫藥
（一）2013年6月至2014年10月19日期間，政泉控股未將與北大資源控股簽訂股權代持協議的事項告知北大醫藥。政泉控股在通過北大醫藥公告的2014年7月11日《北大醫藥股份有限公司簡式權益變動報告書》中，在未披露與北大資源控股簽訂《股權代持協議書》事宜情況下，仍記載“除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的信息以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息”，存在虛假記載。
（二）北大資源控股在2013年6月至2014年11月19日期間，未將與政泉控股簽訂股權代持協議的事項告知北大醫藥。北大資源控股提供的《股權代持協議書》、股權質押式回購協議、北大資源控股向政泉控股授權的文件、內部資金往來賬簿和原始憑證、代持事項內部決策文件等資料中均無已向北大醫藥告知其與政泉控股簽訂了股權代持協議的證據。2014年11月20日，北大資源控股在就涉嫌股票代持等違規行為向北大醫藥出具回覆時，確認北大資源控股與政泉控股簽訂了股權代持協議。
（三）北大醫藥未及時履行政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協議事項的信息披露義務。政泉控股以及其財務總監楊某、解某淋的詢問筆錄均指稱時任北大醫藥董事長李國軍參與了股權代持協議的簽訂。李國軍自2012年5月起任方正集團高級副總裁、北大醫療副總裁，分管北大醫藥，同時兼任北大醫藥董事長；且李國軍為股權代持協議的實際策劃、實施者方正集團李某之弟。綜上，時任北大醫藥董事長、法定代表人李國軍在2013年6月至9月中旬期間知悉政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協議事項。
上述事實，有相關當事人詢問筆錄、用印記錄、相關當事人提供的代持協議、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、財務往來協議及相關借款協議等證據證明，足以認定。
政泉控股、北大資源控股未按規定履行信息披露義務的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的規定，導致北大醫藥未能按照《證券法》第六十七條的規定及時履行信息披露義務，政泉控股、北大資源控股的上述行為構成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條所述違法行為。對政泉控股的上述行為直接負責的主管人員為政泉控股時任董事長兼法定代表人勝瑞剛、執行董事賈鑫；對北大資源控股上述行為直接負責的主管人員為北大資源控股時任法定代表人張兆東、總經理餘麗。
北大醫藥未按規定履行信息披露義務的行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條第二款第（八）項的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述違法行為。對北大醫藥上述行為直接負責的主管人員為北大醫藥時任董事長李國軍。
當事人北大醫藥、北大資源控股、李國軍、張兆東、餘麗在聽證會、陳述申辯意見材料中提出如下申辯意見，請求對其免於處罰：
（一）北大醫藥主要申辯意見。1、政泉控股是履行信息披露義務的責任人，其持有北大醫藥股票，是北大醫藥的登記股東，故應由政泉控股向北大醫藥披露代持情況的義務。政泉控股未告知北大醫藥，北大醫藥對此不知情。2、股權代持協議是由李某個人實際策劃、實施的個人行為，北大資源控股在當時並不知曉代持事宜。北大資源控股未告知北大醫藥，北大醫藥對此不知情。3、認定李國軍參與、知曉代持事宜的證據不足。
（二）北大資源控股主要申辯意見。1、政泉控股是履行信息披露義務的責任人，北大資源控股不是北大醫藥的股東，不具有信息披露義務。2、股權代持協議的簽署以及後續減持等操作是由李某個人實際策劃、實施的個人行為，北大資源控股在當時並不知曉代持事宜。3、李某沒有將代持事宜告訴北大資源控股的其他董事、高管，董事、高管在簽署股權代持協議時並不知情，相關董事會決議均是2014年9月以後補籤。4、股權轉讓的部分資金來自方正集團或者北大資源控股或者北大資源，不足以認定北大資源控股在當時知情。
（三）李國軍主要申辯意見。李國軍提出了與北大醫藥相同的申辯意見，同時還提出以下申辯意見：1、對股權代持協議的簽訂事項不知情。2、李國軍與李某的身份關係，不能作為其知悉政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協議的理由。
（四）張兆東主要申辯意見。張兆東提出了與北大醫藥相同的申辯意見，同時還提出以下申辯意見：1、張兆東在2013年12月後即不再擔任北大資源控股董事長、法定代表人，其對代持事宜的真實情況毫不知情，補籤相關董事會決議系在程序上完善公司內部文件並非對事項的追認。2、張兆東不負責北大資源控股的具體經營，未參與代持事宜、未審批過股權轉讓的資金。
（五）餘麗主要申辯意見。餘麗對股權代持協議簽訂、操作過程並不知情，不應成為對上述行為直接負責的主管人員。
經複核，我會認為，當事人的上述申辯理由不能成立：
（一）北大醫藥作為法定信息披露義務人，應當嚴格按照《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，對涉案股權代持事項履行信息披露義務，同時應當保證其所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。北大醫藥未依法披露政泉控股與北大資源控股之間的代持協議，構成信息披露違法。在案證據與事實足以認定，李國軍在2013年6月至9月中旬期間知悉政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協議事項。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。李國軍作為北大醫藥的董事長應依法有效督促北大醫藥履行信息披露義務，對其信息披露違法行為，依法應當擔責。
（二）北大資源控股以單位名義與政泉控股簽訂《股權代持協議書》，代表北大資源控股的單位意志，屬於北大資源控股的單位行為。該事實有相關的董事會決議、《股權代持協議書》等證據證明，同時後期股權質押、解押、減持以及資金來源去向等事實和證據進一步印證前述事實。按照協議約定，政泉控股為北大醫藥股份名義持有人、名義股東，北大資源控股為北大醫藥股份的實際出資人，享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益，代持期間北大醫藥股份所產生的收益由北大資源控股享有95%。根據《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的規定，北大資源控股與政泉控股均為信息披露義務人，依法應當配合上市公司履行信息披露義務。北大資源控股關於其不知情的辯解與我會認定的事實和證據不符，且有違常理，不能成立。
（三）《股權代持協議書》上蓋有北大資源控股公司公章，張兆東作為北大資源控股董事長、法定代表人在相關董事會決議上簽字。張兆東辯稱在毫不知情的情況下補簽了董事會決議，不符合常理，同時也進一步表明其未盡到應有的注意義務，未忠實、勤勉履職，未能依法、有效督促北大資源控股配合履行信息披露義務。
（四）本案事實與證據顯示，餘麗自2013年12月起任北大資源控股董事長，自2014年3月11日起任北大資源控股的法定代表人，未能依法、有效督促公司及時履行信息披露義務，應當擔責。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我會決定：
一、對北大醫藥、北大資源控股給予警告，並分別處以60萬元罰款；
二、對政泉控股責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
三、對李國軍、張兆東、餘麗、勝瑞剛、賈鑫給予警告，並分別處以30萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
公司及全體董事、監事和高級管理人員將以此為戒，今後嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規的要求，進一步提高規範運作意識、強化公司內部治理及信息披露管理，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。
根據上述《行政處罰決定書》的內容，公司因涉嫌違反證券法律法規被中國證監會立案調查事項已調查、審理終結，公司股票不會因上述處罰決定而被暫停上市或終止上市。
公司目前經營情況正常，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
北大醫藥股份有限公司董事會
二〇一七年五月九日
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