一邊是A股市場回暖、上市公司股價回升；一邊卻是大股東們的超比例、事先不披露的“先斬後奏”減持。
柳藥股份4月14日公告稱，公司持股 5%以上的股東九泰基金，在公告減持計劃後的15個交易日內，就“搶先”減持了239萬股，構成了違規減持。
A股上市公司大股東違規減持，近期已經屢見不鮮。根據第一財經記者梳理，2019年2月份以來，包括柳藥股份在內，至少已有十多家上市公司持股5%以上的股東，出現了違規減持。除了披露未滿15個交易日搶先減持外，超比例減持、未披露先行減持也屢見不鮮。
與上一輪牛市中控股股東、董監高等違規減持有所不同，最近出現的違規減持，主力來自各類基金。除了創投、私募證券基金之外，甚至連公募基金也包含在內。
儘管違規減持的理由五花八門，但股東違規減持的上市公司，都存在一個共同特徵，即在近期的行情中，股價都出現了一定上漲。除了個別公司，大多數被違規減持的公司，2019年2月以來的漲幅都在30%以上。
違規減持捲土重來
柳藥股份4月14日晚間公告稱，公司於4月12日獲悉，持股 5%以上的股東九泰基金，在公告減持計劃後的 15 個交易日內，存在減持該公司股份的情形，形成了違規減持。
根據公告披露，4 月11日至12日期間，九泰基金以34.54元至34.83元的價格，通過集中競價合計減持了柳藥股份239萬股、佔比0.92%的股份，減持金額共計超過8300萬元。
九泰基金持有的柳藥股份，主要來自認購後者定增以及分紅送配的轉增。其中，通過三個定增資管計劃持有約1217萬股，另外一隻股票基金持有98.7萬股，以上合計持股數量1316.9萬股，持股比例5.08%。
根據柳藥股份3月23日披露，九泰基金計劃以集中競價、大宗交易或兩者結合的方式，減持持有的公司股份。其中，公告發布之日起15個交易日後的6個月內，以集中競價減持518萬股，並遵循任意連續90日內，公告之日起3個交易日後的 6個月內，以大宗交易減持798.7萬股 。但根據最新披露信息，其首次減持時間，距離公告時間只有12個交易日。
披露的減持時間未至，即搶先減持的情況並不鮮見。公開信息顯示，僅2019年2月份提來，包括柳藥股份在內，至少已有十多家上市公司持股5%以上的股東，出現了違規減持。
元祖股份2月15日披露，持股11.3485%的股東（下稱“卓奧國際”），計劃減持公司1440萬股。但僅僅披露幾天之後，卓奧國際就在2月21日減持了5.37萬股。4月4日，元祖股份收到通知，卓奧國際因違規減持，被上海證監局出具警示函。
基蛋生物的股東減持時，更是顯得“急不可耐”。基蛋生物2月12日披露，當時共計持有基蛋生物約2087萬股、持股比例約11.49%的股東維思資本，計劃3月 6日至9月2日減持1116萬股。但在披露當日，維思資本就減持了53.38萬股，套現1473萬元。
除了未遵守減持預披露時間規定之外，一些上市公司的股東，還出現了超比例減持的情況。
根據大燁智能2月1日披露，其持股比5%以上的股東北京華康瑞宏投資中心（下稱“北京華康”），計劃在披露之日起15個交易日後的6個月內，將合計減持不超過190萬股、佔比0.98%的股份。3月18日，北京華康減持完成，但減持股份比預計數量多出了4.4萬股。
眾業達也是如此。公告顯示，2月21日至3月14日，該公司一家持股5%以上的股東，集中競價減持了該公司約621萬股，成交均價為8.05元/股，佔公司總股本比例的1.14%。該股東的減持計劃，在2018年9月就已披露，雖然減持時間上沒有違規，但卻違反了大股東在 3 個月內集中競價交易減持比例，不得超過上市公司總股本1%的規定。
部分上市公司股東減持時甚至秘而不宣：在沒有披露的情況下，就悄悄拋售套現。
根據神力股份披露，原本持有該公司2.04%的股份中科金源，在3月1日、4日，集中競價減持其10萬股，佔比 0.083%，減持金額約174萬元。但在減持前，中科金源並未按規定提前15個交易日預先披露。
如果按單一持股比例，中科金源無須提前公告。但公開信息顯示，中科金源與中科江南、中科鹽發、中科虞山、中科龍江等四家公司為構成了一致行動人，合計持有神力股份1350萬股，佔比11.18%，減持前必須預先披露。
此外，華脈科技也在4月12日公告，其持股11.19%的股東，在4月4日至10日，通過大宗交易減持了132.9萬股，減持金額2101萬元。但在減持前，該股東並未預先披露減持計劃，構成了違規減持。
創投股東充當違規減持主力
在2015年的大牛市中，A股市場也曾出現了一波股東違規減持。但與上次以控股股東、自然人為主的情況不同，此次違規減持的主力，卻是各類投資機構。除了創投、私募證券基金之外，公募基金也赫然現身。
違規減持柳藥股份的九泰基金，是一家公募基金，是九鼎系旗下公司。公開信息顯示，九泰基金成立於2014年7月，冊資本2億元，由昆吾九鼎投資管理有限公司、同創九鼎投資管理集團、拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司、九州證券分別出資26%、25%、25%和24%。
根據柳藥股份披露，在減持股份計劃實施以前，九泰基金管理的九泰基金-慧通定增3號、慧通定增4號、慧通定增6號三個資管計劃，分別持有柳藥股份250萬股、662萬股、 306萬股， 並以另外一隻基金持有約98.7萬股。
根據此前披露，違規減持減持眾業達的，則是一隻名稱為星河資本事件策略3期的基金，基金類型為私募證券基金，減持前持有眾業達約908萬股，減持後與其一致行動人共計持有397.6萬股。
相對於公募、私募基金，上述違規減持的股東，基本都是創投、股權投資基金。大燁智能、基蛋生物、華東科技、神力股份、眾業達等多家公司均是如此。
根據基蛋生物披露，公司預披露當天就大幅減持的維思資本，其實是通過三傢俬募股權adqq持股，且均為有限合夥企業。其中，蘇州捷富投資企業持有1137.1萬股，持股比例6.1135%；杭州維思捷朗股權投資合夥企業、杭州維思投資合夥企業，則分別持有858萬股、88.2萬股，佔比分別為4.6128%、0.4742%。
上述華脈科技的股東，也是一家創投企業。公告顯示，未披露即減持華脈科技的企業，全稱為為上海金融發展投資基金（有限合夥，下稱"上海金融"）。根據第三方查詢信息，上海金融經營範圍為股權投資及相關諮詢。
而神力股份違規減持的股東中科金源，則是大名鼎鼎的中科招商系名下企業。根據披露，中科金源以及作為其一致行動人的中科江南、中科鹽發等四家公司，執行事務合夥人及委派代表，均為中科招商投資管理集團和單祥雙。
創投機構為何著急清倉減持？
認知偏差、程序執行疏漏、操作失誤，上述發生違規減持的上市公司股東，給出的解釋也是五花八門。
柳化股份在公告中稱，得知九泰基金違規減持後，立即向對方核實，減持原因系其賬戶管理人員對減持規定存在認知偏差所致。而基蛋生物則稱，維思資本的減持是其操盤人員誤操作造成。
神力股份則稱，中科金源減持過程中，需持股的中科系五隻基金共同簽章、披露後方可減持。中科金源簽章後，其工作人員誤認為簽章完畢即計劃生效，因此實施了減持。
而違規賣出之後，中科金源隨即又反手買入。根據披露，上述眾業達股東交易員發現減持比例超過1%後，為彌補操作失誤，當天又集中競價方式買入55.2萬股。九泰基金的一隻專戶產品，也在違規減持的4月12日，買入柳藥股份900股。
不僅是近期出現的違規減持，A股在2018年11月以來的減持大潮中，創投機構也扮演了主力角色。以博天環境為例，2018年11月，該公司三傢俱有PE身份的股東擬將所持合計約1.25億股、佔比約31%的股份，在未來半年多的時間裡全部減持，涉及市值超過20億元。
此次減持柳藥股份之前，九鼎系私募產品就已清倉持有的多家上市公司股份。公開信息顯示，2018年12月以來，九鼎系旗下主體已先後計劃或完成了減持新疆火炬、江山歐派、金能科技、絕味食品、博士眼鏡等多家上市公司股份，其中不少為清倉減持。
無論何種原因，單從賣出時點來看，通過違規減持，上述公司股東的都賣了一個相對較好的價錢。
根據柳藥股份披露，九泰基金的初始持股成本，為55.28元/股，持股數量約724萬股。經2017年、2018年兩次轉增後，截至此次減持前，其定增持股數量為1217萬股，持股成本降至32.5元左右。
不過，柳藥股份定增完成後便持續下跌，最低時跌至24.77元，即便按復權價計算，九泰基金也處於浮虧之中。而2019年2月解禁前後，恰逢A股上漲。2月11日以來，柳藥股份也從不足27元，上漲至最高時的37.1元。而九泰基金減持時不僅解套，還有一定盈利。
上海金融的情況則有所不同，其所持華脈科技股份，在公司上市前就已獲得。2017年6月華脈科技上市後，公司股價最高曾上行到40.3元。到了2019年1月底，已經跌至最低的11.48元。而上海金融減持時的均價則為15.56-16.9元，基本上也處於近期最高點附近。
中科金源所持神力股份，也是IPO之前的原始股。2月11日以來，神力股份也出現了一波小幅上漲，截至3月18日，累計漲幅接近15%，為近期最高。而中科金源減持時，則處於剛剛止跌回升階段。
基蛋生物、元祖股份、眾業達等公司，2019年2月以來的最大漲幅，也達到30%左右甚至更高。2月11日以來，基蛋生物股價從不足27元，上行到最高的44元以上，累計漲幅約60%，而眾業達、華脈科技、大燁智能、元祖股份等同期最高漲幅也達到30%左右，大燁智能的漲幅則在40%左右。
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