東方網記者柏可林4月16日報道：4月16日，上海證券交易所發佈《科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱《業務指引》）共計7章67條。其中，引入戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金等規則制度，都是我國資本市場首次在科創板先行試點的。這些“首創”背後有何深意？上海證券交易所予以詳細解讀。
保薦機構跟投有助催生世界級一流投行
根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》，科創板試行保薦機構相關子公司“跟投”制度。“跟投”主體明確為保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。《業務指引》還明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長於除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。
為何要在科創板試行這一新制度？上交所表示，該制度有利於改變行業生存狀態和價值鏈結構，推動證券公司行業以投行業務為中心，打造核心競爭力。“從微觀上看，保薦機構跟投有利於發揮證券公司項目篩選功能，強化IPO質量把關，減輕監管層壓力。”上交所表示，“從宏觀上看，該制度有利於實現‘間接融資調結構、直接融資提比重’的金融市場改革目標。”
從證券公司層面來講，保薦機構跟投也有利於迅速做大證券公司行業，加快培養一批有競爭力的證券公司。“基於資本約束、專業能力和法律責任，構建以投行業務為中心的擔責機制有利於激活證券公司行業，改變同質化競爭的市場格局，催生真正經過市場洗禮、具備核心競爭力的世界級一流投資銀行。”上交所表示。
引入戰略投資者穩定股價後市
科創板支持科創板發行人有序開展戰略配售，為此《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，並從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，並明確禁止各類利益輸送行為。
其實，在IPO發行中引入戰略投資者是境外資本市場的常見做法。境外市場也普遍對引入戰略投資者配售做出規範性規定，如戰略投資者應承諾按照首次公開發行確定的發行價格認購、獲得配售的股份應設置鎖定期等，以及不得向戰略投資者進行利益輸送等規定。
科創板支持發行人有序開展戰略配售，《業務指引》在總結前期既有案例和境外市場相關規則的基礎上，進一步壓實發行人和中介機構的責任，提高了戰略投資者的信息披露要求，以保證戰略配售公平公正，保障其他網上投資者和網下投資者的合法權益。上交所表示，引入戰略投資者有助於向市場表達戰略投資者對發行人的投資價值的肯定、增強其他投資者參與IPO發行的信心，緩解發行壓力、有利於股價的後市穩定。
發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者具體名單和承諾認購金額，要求主承銷商和律師就戰略投資者是否符合資質要求、是否存在禁止性情形進行核查並披露專項核查意見。
新股配售經紀佣金兼顧發行人與投資者利益
在港股市場，新股配售經紀佣金收取比例為新股獲配金額的1%。考慮到科創板是首次引進新股配售經紀佣金制度，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定，佣金費率收取應當遵守行業規範。
上交所表示，引入新股配售經紀佣金的制度，有助於引導主承銷商在定價中兼顧發行人與投資者利益，平衡發行人和投資者的關係，加大對投資者的報價約束，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時，也有助於承銷商形成服務投資者的理念、培養長期客戶、促進銷售能力。
細化發行定價配售鼓勵重視中長期投資者
為促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《業務指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售。同時，為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。此外，《業務指引》還詳細載明瞭信息披露、發行方案與文件報備、老股託管等安排。
“發行定價和配售程序，是為了鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，並鼓勵向中長期投資者優先配售。”上交所表示。在網下詢價方面，《業務指引》明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念。在網下發行配售方面，《業務指引》鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。
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