證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-039
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海飛樂音響股份有限公司全資子公司北京申安投資集團有限公司因經營需要，與公司第二大股東北京申安聯合有限公司（以下簡稱“申安聯合”）、申安聯合實際控制人莊申安簽訂《臺江項目存貨資產轉讓協議》，向申安聯合轉讓其為建設“智慧臺江”扶貧旅遊配套建設PPP項目城市亮化工程所採購的存貨資產。莊申安對《臺江項目存貨資產轉讓協議》項下申安聯合所負支付義務承擔連帶保證責任。
本次關聯交易超過公司最近一期經審計淨資產的5%，因此尚須提交公司股東大會審議。
交易各方已簽署《臺江項目存貨資產轉讓協議》，但尚未滿足協議生效的全部條件，該協議尚未正式生效，因此該交易事項能否順利實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京申安投資集團有限公司（以下簡稱“申安集團”）因經營需要，擬與公司第二大股東北京申安聯合有限公司（以下簡稱“申安聯合”、“受讓方”）、申安聯合實際控制人莊申安（以下簡稱“擔保方”）簽訂《臺江項目存貨資產轉讓協議》，向申安聯合轉讓其為建設“智慧臺江”扶貧旅遊配套建設PPP項目（以下簡稱“臺江項目”）城市亮化工程所採購的存貨資產，共計人民幣126,677,688.04元（不含增值稅），轉讓給申安聯合。由申安聯合向申安集團支付轉讓價款，共計人民幣143,145,787.49元（含13%增值稅）。莊申安對《臺江項目存貨資產轉讓協議》項下申安聯合所負支付義務承擔連帶保證責任。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
北京申安聯合有限公司為持有公司5%以上股份的股東，莊申安系申安聯合實際控制人，為公司現任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海飛樂音響股份有限公司關聯交易制度》的規定，北京申安聯合有限公司為公司關聯法人，莊申安為公司關聯自然人，本次交易為關聯交易。
（二）關聯方基本信息
1、關聯方北京申安聯合有限公司的基本信息
公司名稱：北京申安聯合有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人：莊申強
註冊資本：人民幣25,330萬元
住所：北京市大興區榆垡鎮榆順路7號辦公樓二層
主營業務：企業管理；項目投資；銷售電子產品；技術開發；組織文化交流活動（演出除外）。
實際控制人：莊申安
截至2018年12月31日，北京申安聯合有限公司未經審計的母公司總資產為171,999.81萬元，淨資產為128,124.71萬元，2018年度營業總收入為0萬元，淨利潤為-2,669.73萬元。
2、關聯方莊申安的基本信息：莊申安，男，中國國籍，系北京申安聯合有限公司之實際控制人、飛樂音響現任副董事長。
三、協議的主要內容和履約安排
本次關聯交易的《臺江項目存貨資產轉讓協議》主要內容如下：
甲方（轉讓方）：上海飛樂音響股份有限公司
乙方（受讓方）：北京申安聯合有限公司
丙方（擔保方）：莊申安
（一）項目概況
申安集團2017年參與“智慧臺江”項目的投資建設，由於該項目未能及時完成入庫手續，2017年末申安集團決定退出該項目，並與分包商簽署終止協議，解除原合同約定的所有權利和義務。解除協議前，申安集團已在該項目上投入存貨總金額超過1.2億元（不含稅）。
由於申安集團大量資金投入工程項目中，目前資金特別緊張，為了回籠資金，緩解資金緊張的狀況，以賬面成本價格轉讓在該項目上已投入的存貨資產。
（二）轉讓價款
1、轉讓價格及支付方式：
臺江項目存貨資產轉讓價款為人民幣143,145,787.49元，申安聯合按照如下時間向申安集團支付轉讓價款：
第一期轉讓價款支付時間及金額：2019年12月31日前支付40%，計人民幣57,258,314.99元；
第二期轉讓價款支付時間及金額：2020年12月31日前支付剩餘60%，計人民幣85,887,472.50元。
2、違約金：
申安聯合應按《臺江項目存貨資產轉讓協議》約定按期如數支付轉讓價款，如有任何一期逾期，則其餘支付義務自首次逾期情形發生之日起亦立即全部到期。
申安聯合未按本協議約定按期如數支付轉讓價款的，每逾期一日按所欠款項的萬分之五支付違約金。
3、受讓方及擔保方承諾：
申安聯合承諾以其持有的全部飛樂音響（600651）股票份額為本次轉讓協議項下申安聯合的支付義務提供擔保。在該股份質押期間（僅限於《臺江項目存貨資產轉讓協議》簽署前已生效的質押），若申安聯合減持或被減持所持股份，申安聯合承諾以其減持或被減持所得價款扣除該等股份質押（僅限於《臺江項目存貨資產轉讓協議》簽署前已生效的質押）所對應的債務後的剩餘部分全部優先用於提前支付申安聯合在《臺江項目存貨資產轉讓協議》項下應付的轉讓價款。申安聯合同意，本協議簽署後三十日內，申安聯合配合申安集團及相關銀行對上述股份減持所得價款進行資金監管。同時，申安聯合承諾其減持飛樂音響的股份遵循以下原則：減持後其所持有的股票價值應高於申安聯合對申安集團的所有尚未支付的債務數額（包括申安集團及申安聯合雙方的其他轉讓事宜）。
莊申安承諾對《臺江項目存貨資產轉讓協議》項下申安聯合支付轉讓價款的義務承擔連帶且不可撤銷之保證責任，保證期間為申安聯合支付全部轉讓價款期限屆滿之日起兩年。
（三）協議生效條件
協議各方一致同意，《臺江項目存貨資產轉讓協議》項下各條款於協議各方簽章後成立，並於下述條件滿足後正式生效：
申安集團及其股東飛樂音響依其決策程序通過了批准本協議的內部決議，包括但不限於飛樂音響的董事會、股東會決議。
四、關聯交易履行的審議程序
2019年4月18日，公司召開第十一屆董事會第六次會議，審議通過《關於向大股東轉讓存貨資產暨關聯交易的議案》，關聯董事莊申安迴避表決，其餘非關聯董事一致同意本次關聯交易。公司獨立董事事前認可本次關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次關聯交易金額超過公司最近一期經審計淨資產的 5%，因此尚須提交公司股東大會審議，關聯股東北京申安聯合有限公司需迴避表決。
五、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
本次交易前12個月內，公司與同一關聯人未發生過除日常關聯交易以外的關聯交易事項。
六、風險提示
截止本公告披露之日，交易各方已簽署《臺江項目存貨資產轉讓協議》，但尚未滿足協議生效的全部條件，該協議尚未正式生效，因此該交易事項能否順利實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2019年4月20日
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