上週五，本報對科迪乳業(002770)控股股東不減持、增持承諾或成空進行了報道，本週一，公司收到深交所關注函。其中前次報道指出的三個問題均被問及，深交所要求科迪乳業說明是否存在“忽悠式增持”，董事會同意豁免大股東上述承諾的原因及合理性，以及大股東擬籌劃向戰略投資者轉讓部分公司股份的具體依據等。
監管層三問大股東承諾豁免
回顧此前公告，4月18日，科迪乳業披露《關於控股股東科迪食品集團股份有限公司申請豁免履行部分承諾的公告》(下稱“《豁免公告》”)，稱控股股東科迪集團擬申請豁免其於公司IPO時作出的股票解鎖期滿後24個月內減持意向的相關承諾，以及於2018年作出的不減持承諾，並終止增持計劃，上述事項需提交科迪乳業股東大會審議。
4月19日，大眾證券報以《不減持、增持承諾或成空 科迪乳業控股股東申請豁免三承諾》為題，報道了科迪乳業控股股東申請豁免三項承諾遭投資者質疑。在報道中，記者發現三個問題：科迪集團去年7月連續做出不減持承諾、增持承諾，其中增持計劃拋出8個月一股未買;連拋兩項承諾的當月，科迪集團質押一度觸及平倉線;在兩項承諾均未兌現的情況下，豁免申請獲董事會全票通過，而作為申請豁免承諾理由之一——“科迪集團擬籌劃向戰略投資者轉讓部分公司股份”，目前尚無具體方案。
4月22日，深交所下發關注函，表示對上述事項高度關注，要求科迪乳業、科迪集團就三個事項進行認真自查並做出書面說明。首先要求說明控股股東科迪集團在短時間內連續做出不減持承諾和增持承諾的原因、目的及合理性，是否存在股價炒作情形，是否存在“忽悠式增持”，以及通過披露增持計劃炒作股價緩釋平倉風險的情形，同時說明科迪集團未增持的具體原因。
其次，深交所要求說明董事會同意豁免科迪集團上述承諾的原因及合理性，上述事項是否存在損害中小投資者利益的情形。最後，深交所要求說明《豁免公告》中披露科迪集團擬籌劃向戰略投資者轉讓部分公司股份的具體依據。
大股東承諾不兌現小股東難追責
上市公司大股東、高管承諾“放鴿子”現象並不少見，尤其是增持承諾。隨著今年以來行情見好，大股東增持承諾“放鴿子”屢見不鮮。較為典型的是，粵泰股份實控人“忽悠式增持”被監管警示，此外思維列控、迅遊科技、加加食品、凱恩股份等多公司相繼出現取消增持計劃，承諾無法兌現的情況。
然而面對大股東的失信，小股東往往只能吃“啞巴虧”。上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，大股東承諾不兌現的情況屢禁不止有其原因。理論上而言，增持承諾會使承諾人和被承諾人之間產生合同法律關係，承諾人不履行承諾的，被承諾人有權追究其違約責任。但是在實踐中，中小股東很難追究大股東違背承諾的法律責任。這是因為大股東承諾的對象不明確、違約責任不明確、中小股東個人損失難以量化等諸多因素，使中小股東以自身名義提起訴訟面臨很多障礙。
“行政制裁方面，由於違背承諾並不屬於可處罰事項，因此，監管部門受限於現有法律規定，也無法採取行政處罰等強力措施制裁失信承諾人。正是由於民事訴訟不可行、行政處罰又欠缺法律依據，使得違背承諾在某種程度上成了不受制裁的行為。”對此，王智斌律師建議，加大行政制裁力度，是當務之急。修訂《證券法》時，應當將違背承諾作為可處罰事項之一。
“大股東披露的增持計劃屬於一種承諾，既然是承諾，就應該盡最大限度去兌現自己的增持承諾。從監管層面來看，‘忽悠式增持’已引起了監管部門的關注，對於‘忽悠’投資者的行為，應立法立規加以懲戒。”週二一市場人士接受記者採訪時表示。
記者 何玉曉
閱讀更多 大眾證券報 的文章
