華夏幸福基業股份有限公司關於擬成立中國產業新城基金（京津冀二期）的公告

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 編號：臨2018-075

華夏幸福基業股份有限公司關於擬成立中國產業新城基金（京津冀二期）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

公司全資子公司華夏幸福資本管理有限公司（簡稱“幸福資本”）、公司間接全資子公司九通基業投資有限公司（簡稱“九通投資”）擬與光大興隴信託有限責任公司（代表“光大信託-中國產業新城基金集合資金信託計劃”，以下簡稱“光大信託”）簽署《嘉興華夏幸福陸號投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，擬對嘉興華夏幸福陸號投資合夥企業（有限合夥）出資，成立中國產業新城基金（京津冀二期），出資後基金總規模為400,100萬元人民幣，其中幸福資本作為普通合夥人出資100萬元人民幣，九通投資作為有限合夥人出資133,300萬元人民幣，光大信託作為有限合作人出資266,700萬元人民幣，主要投資範圍為懷來新興產業示範區1.76平方公里的產業新城建設開發業務和目標企業股權投資業務。

基金投資具有投資週期長，流動性較低等特點，公司本次投資可能面臨較長的投資回收期；在投資過程中，將受經濟環境、行業週期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在行業發展和行業政策變化的不確定性風險；如果基金管理人不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投後管理，可能面臨投資失敗及基金虧損的風險。

本次交易不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。

公司將嚴格按照有關法律法規及證券監管要求，及時履行後續披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易概述

華夏幸福基業股份有限公司（簡稱“公司”或“華夏幸福”）於2018年4月9日召開公司第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於擬成立中國產業新城基金（京津冀二期）的議案》，同意公司全資子公司幸福資本、九通投資與光大信託（代表“光大信託-中國產業新城基金集合資金信託計劃”）簽署《嘉興華夏幸福陸號投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（簡稱“本協議”），擬對嘉興華夏幸福陸號投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“合夥企業”或“本基金”）出資，成立中國產業新城基金（京津冀二期），出資後基金規模為400,100萬元人民幣。幸福資本作為普通合夥人出資100萬元人民幣，九通投資作為有限合夥人出資133,300萬元人民幣，光大信託作為有限合作人出資266,700萬元人民幣。其中，光大信託代表的“光大信託-中國產業新城基金集合資金信託計劃”募集資金擬來源於東方匯智資產管理有限公司成立的“東方匯智-新城1號專項資產管理計劃”。“東方匯智-新城1號專項資產管理計劃”為公司間接全資子公司九通投資及廊坊市德傑林卡商貿有限公司（簡稱“德傑林卡”）共同投資，其中九通投資出資263,700萬元，德傑林卡出資3,000萬元，本基金成立後，九通投資擬將持有的“東方匯智-新城1號專項資產管理計劃”份額通過上海證券交易所資產管理計劃份額轉讓平臺進行交易轉讓。

本基金主要投資範圍為公司下屬間接全資子公司懷來鼎興投資開發有限公司於2010年與懷來縣人民政府簽訂《關於整體合作開發建設管理的協議》中涉及的懷來新興產業示範區1.76平方公里的區域，主要投資方向為產業新城建設開發業務和園區產業服務業務。

本次交易不構成關聯交易和重大資產重組。

二、投資基金基本情況

1、合夥企業名稱：嘉興華夏幸福陸號投資合夥企業（有限合夥）

2、統一社會信用代碼：91330402344032348C

3、類型：有限合夥企業

4、註冊地址：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓106室-98

5、經營範圍：實業投資、投資管理

6、基金規模：400,100萬元人民幣

7、合夥期限：合夥企業的期限為自合夥企業全體有限合夥人實際繳付完畢（首期）出資之日起滿20年之日止

8、基金主體及出資情況：

（1）本次交易前：

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（2）本次交易後

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9、出資繳付

所有合夥人均應以人民幣現金方式對合夥企業出資。普通合夥人認繳出資應於本合夥企業投資期間屆滿之前出資，經全體合夥人協商一致，可根據具體情況調整繳納期限的約定。有限合夥人認繳的出資，應根據普通合夥人的通知要求繳付，經全體合夥人協商一致，可根據具體情況調整認繳出資額約定、變更本協議中關於實繳出資的相關約定。

10、投資範圍及方向

本基金主要投資範圍為公司於2010年與懷來縣人民政府簽訂《關於整體合作開發建設管理的協議》中涉及的懷來新興產業示範區1.76平方公里的區域（下稱“約定區域”），主要投資方向為產業新城建設開發業務和園區產業服務業務及合夥企業顧問委員會通過的其他投資業務。

三、合夥方基本情況

（一）普通合夥人基本情況

名稱：華夏幸福資本管理有限公司

住所：北京市豐臺區星火路9號1幢310-A室(園區)

類型：有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：林成紅

註冊資本：2億元

經營範圍：投資管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事北京市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

幸福資本截至2017年12月31日的總資產為163,300,335.61元，淨資產為163,160,033.72元，2017年1-12月營業收入為471,698.11元，淨利潤為-35,443,950.61元。

幸福資本已取得中國證券投資基金業協會私募基金管理人登記證。

幸福資本為本公司直接全資子公司。

（二）有限合夥人基本情況

1、九通基業投資有限公司

住所：河北省廊坊市固安縣京開路西側

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：胡學文

註冊資本：30.9億元

經營範圍：對工業園區基礎設施建設投資;工業園區基礎設施建設施工（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

九通投資截至2017年12月31日，總資產為53,886,271,252.50元，淨資產為6,990,833,388.67 元，2017年1-12月實現營業收入12,622,641.45元，實現淨利潤4,272,633,504.97元（以上為九通投資單體財務數據）。

九通投資為本公司間接全資子公司。

2、光大興隴信託有限責任公司（代表“光大信託-中國產業新城基金集合資金信託計劃”）

住所：甘肅省蘭州市城關區東崗西路555號

類型：有限責任公司；

法定代表人：閆桂軍；

經營範圍：本外幣業務：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產和財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務（以中國銀行業監督管理委員會批准文件為準）。

光大信託控股股東為中國光大集團股份公司。

光大信託與本公司不存在關聯關係。

光大信託截至2017年12月31日，總資產為5,230,759,860.41元，淨資產為4,593,510,326.47元，2017年1-12月實現營業收入249,937,089.31元，實現淨利潤49,367,487.30元（以上為光大信託未經審計的財務數據）。

四、合夥協議的主要內容

（一）合夥事務的決策和執行

1、執行事務合夥人

全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人被選定為合夥企業的執行事務合夥人。普通合夥人應遵守《合夥企業法》相關規定，行使相關執行事務合夥人的權利，執行投資決策委員會作出的所有投資及投資變現的決策。

2、投資決策委員會

投資決策委員會為合夥企業投資決策機構。投資決策委員會由5名委員組成，由普通合夥人委派1名，有限合夥人各委派2名。

3、顧問委員會

顧問委員會是合夥企業投資決策及合夥企業事務執行的顧問諮詢和監督機構，由全體有限合夥人決定成立。顧問委員會由5名委員組成，由全體有限合夥人委派。

4、合夥人會議

合夥企業每年度召開一次全體合夥人會議，普通合夥人可召集召開臨時合夥人會議。合夥人會議審議的事項包括但不限於：（1）合夥企業對外舉債和擔保；（2）投資期間屆滿前，對有限合夥人投資資金回報和投資本金的分配方案；（3）合夥企業可接納新的有限合夥人入夥；（4）普通合夥人轉讓其在合夥企業中的合夥權益；（5）合夥企業以現金以外的形式向合夥人進行分配；（6）決定合夥企業提前解散及清算；（7）對本協議的修改；（8）對本協議簽署生效之前已在委託區域內的企業以及華夏幸福（含由其控制的除項目公司及投資方以外的主體）在委託區域內參與投資的企業的投資、投資收回、退出、變現等事項；（9）本協議未盡約定相關決策方式的其他事項。

（二）合夥人的權利義務

1、普通合夥人

合夥企業的普通合夥人為華夏幸福資本管理有限公司，按照《合夥企業法》規定及全體合夥人一致約定執行普通合夥人權利並承擔相應義務。

2、有限合夥人

有限合夥人對執行事務合夥人執行合夥事務情況進行監督，按照《合夥企業法》規定及全體合夥人一致約定執行有限合夥人權利並承擔相應義務。

（三）合夥費用

基金設立相關的各項費用（管理費除外）原則上累計不得超過基金總實繳出資額的0.2%，基金存續期內除託管費用及管理費以外的基金自身開銷累計不得超過基金總實繳出資額的1%，超過上述標準的，應由顧問委員會決議確定。

合夥企業管理費按年度支付，每年度應支付的管理費總額不高於當年度全體有限合夥人實繳出資餘額之和×2%×本核算期內全體有限合夥人的實繳出資在合夥企業中的實際佔用天數/360。核算期內全體有限合夥人實繳出資餘額發生變動的，則該年度管理費金額相應分段計算。

（四）資金分配及虧損承擔

1、資金分配的原則

合夥企業應以現金形式向全體合夥人進行分配，但全體合夥人一致同意以其他形式進行分配的除外。合夥企業將投資後收到的回收資金、違約金以及其他應歸屬於合夥企業的現金資產，在償還合夥企業的債務（如有）、扣除合夥費用（管理費除外）以及根據法律法規應扣除的稅費（如有）等款項後可分配的部分（即為項目可分配資金），經過核算後於分配日按本協議約定的原則和順序依次向各合夥人進行分配。

2、資金分配方式和順序

（1）項目可分配資金在合夥企業投資期間的每一分配日按以下約定的原則和順序依次向各合夥人進行分配，如果當有權在先分配的合夥人有任何就該合夥企業分配資金尚未足額支付的投資資金回報或本金時，則不進入下一分配順序：

①首先，在保證後續2-6個月資金需求前提下，有限合夥人可按各實繳出資比例享有當年的項目可分配資金，具體分配金額需每年由全體合夥人一致決定。為免疑義，本協議約定的項目可分配資金於每年約定的分配日分配給有限合夥人。

②其次，根據本協議的約定向普通合夥人支付管理費。為免疑義，如有限合夥人未能在規定的條件下取得規定的投資本金和門檻資金回報，根據本條已支付的管理費應由普通合夥人於合夥企業投資期間屆滿前返還合夥企業並應作為合夥企業財產根據本協議約定的分配順序參與分配。

③再次，如仍有剩餘資金，經全體合夥人一致同意的，可以按實繳出資比例向有限合夥人返還投資本金，具體金額由全體合夥人一致決定。

（2）合夥企業投資期間屆滿對應的分配日，合夥企業可分配資金及合夥企業財產應按以下順序分配：

①首先，按各方實繳出資比例向有限合夥人返還投資本金直至該有限合夥人的全部投資本金獲得返還；

②其次，如有餘額，再累計向有限合夥人依據本協議約定的總門檻資金回報率分配門檻資金回報，直至該有限合夥人累計收到的分配資金（為免歧義，不含投資本金）達到依據本協議約定應當取得的總門檻資金回報。有限合夥人的總門檻資金回報=∑[核算期間該有限合夥人每日實繳出資餘額×總門檻資金回報率（8.0%/年）/360]。不同有限合夥人之間按照有限合夥人實繳出資額比例分配；

③再次，如有餘額，再根據本協議約定向普通合夥人分配投資本金；

④如有餘額，根據本協議約定向普通合夥人分配管理費。

⑤如仍有剩餘可分配資金及財產（“超額收益”），普通合夥人與有限合夥人分別按照30%、70%的比例分配（不同有限合夥人之間按照有限合夥人實繳出資額比例分配）。

（五）入夥、退夥及合夥權益的轉讓

1、入夥

經全體合夥人一致同意決定，合夥企業可接納新的有限合夥人入夥。合夥企業存續期間，除非合夥企業按照本協議約定更換普通合夥人，否則合夥企業不接納新的普通合夥人入夥。

2、 退夥

合夥企業存續期間，有限合夥人退夥應經普通合夥人同意。普通合夥人發生《合夥企業法》規定的當然退夥的情形時，除非合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則合夥企業解散、進入清算程序。

3、合夥權益的轉讓

有限合夥人可以向其他有限合夥人或合夥人以外的第三人轉讓其在合夥企業中的合夥權益，但應當提前三十日通知其他合夥人。

經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉讓其在合夥企業中的合夥權益。

（六）協議生效

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章、並且經華夏幸福董事會審議通過並同意幸福資本及九通基業簽署本協議之日起生效。

六、本次交易的目的和影響

（一）本基金的主要投資方向為產業新城建設開發業務、目標企業股權投資業務。本基金對懷來新興產業示範區約定區域的開發建設進行投資，將為該區域的產業新城開發建設提供資金，有利於公司在該區域的產業新城業務進一步拓展。

（二）根據公司及下屬子公司懷來鼎興投資開發有限公司與懷來縣人民政府簽署的《關於整體合作開發建設管理的協議》及補充協議，公司在合作區域內按照協議約定獲取產業發展服務收入。本基金對懷來新興產業示範區約定區域的項目公司進行投資，將有助於增加公司園區產業發展服務收入。

（三）本基金的成立，有利於加快公司京津冀產業新城業務的發展速度，助力京津冀區域縣域經濟轉型升級。

七、風險提示

（一）截至本公告日，本基金各合夥人尚未出資，本基金存在無法按期募足出資額的風險。

（二）基金投資具有投資週期長，流動性較低等特點，本次投資將面臨較長的投資回收期。基金在運行過程中將受到經濟環境、行業週期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在行業發展和行業政策變化的不確定性風險。如果基金管理人不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投後管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。

（三）公司將嚴格按照有關法律法規及證券監管要求，及時履行後續披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司董事會

2018年4月10日