丿Seduce-希丶
首先，有限公司回購自己公股權必須符合《公司法》第74條規定的特定情形，否則，非法定情形的有限公司股權回購約定和回購行為，其效力是存疑的，目前司法判例來看，“因違反公司法強制性規定而無效”的案例居多，當然，也有部分案例認定是不違法而有效的。但是作為公司和股東來講，股東退出還有股權轉讓這種普遍、有效的方式可以採用，沒必要做這種個性約定和創新去觸這個黴頭。
一、《公司法》第74條股權回購的特定情形
根據《公司法》第七十四條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
因此，基於上述規定情形下的股權回購，其效力是確認有效的，但是非法定情形的股權回購，建議謹慎約定和採用。
二、實務中一些公司股權回購的誤區和風險
1、有名無實的股權回購風險大
在實際操作中，有一部分公司通常會採用自己理解的“公司回購”退股方式，即由公司將相關資金退給股東，這種方式面臨的風險在於：一方面，股東並未真正退出，仍是公司股東；另一方面，退給股東的資金可能認定為股東借款，年底未歸還的視同分紅徵20%個稅。
2、沒有履行減資和變更登記程序的都是“偽回購”
有限公司回購自己股權必然面臨減少註冊資本，而減資需要按照《公司法》規定編制資產負債表及財產清單，履行近兩個月的公告、通知債權人等程序。
《公司法》第177條：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
綜上所述，與股權轉讓方式相比，有限公司股權回購程序繁瑣、週期長，且非法定情形下的股權回購其效力還存在被認定無效的風險，建議不到萬不得已的情況下謹慎約定和實施股權回購條款。
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有限責任公司收回自己的股權，實際上是一種減資行為
既然是減資，那就要按照公司法規定的程序進行。
減資和增資相比，程序是很嚴格的，比如要出具財務報告，進行公告，通知債權人，最後修改、簽署公司章程，辦理工商變更登記。
其中，特別要注意的一點，增加，減少註冊資本，合併，分立，解散，變更公司形式，修改公司章程等這些重大事項，按照公司法規定，無論是有限責任公司，還是股份有限公司，都需要經過三分之二以上有表決權的股東表決通過，區別的地方在於股份有限公司是參會股東有表決權股東的三分之二。其他一般事項，股份有限公司仍然是一半以上表決通過，有限責任公司就沒有這樣的規定，完全是由公司章程來約定。
也就是說，如果公司章程規定了更高的要求，那麼應該遵守公司章程約定，如果章程約定了全部通過，那就得按照公司章程的約定來必須全部通過。
就說這麼多了。
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