證券代碼：600568 證券簡稱：中珠醫療 編號：2019-034號
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本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、中珠醫療控股股份有限公司（以下簡稱“中珠醫療”或“公司”）在年報審計過程中發現公司存在未履行內部審批及相關審議程序進行對外擔保、資金佔用等情形，相關事項構成公司重大內控執行缺陷；
2、公司及董事會目前尚在梳理公司未履行內部審批決策及相關審議程序對外擔保、資金佔用等的詳細情況，後續將持續進行信息披露。
3、上述違規對外擔保、資金佔用等問題，可能導致公司承擔相關擔保義務，可能造成公司確認預計負債和損失。
中珠醫療控股股份有限公司（以下簡稱“中珠醫療”或“公司”）在2018年年度報告審計過程中發現公司存在違規對外擔保、資金佔用等問題，公司高度重視並針對上述問題進行嚴肅自查，擬定整改計劃。現將相關情況公告如下：
一、違規擔保的自查情況及整改計劃
（一）自查情況
1、公司全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司（以下簡稱“一體醫療”）分別於2018年1月31日、2018年2月7日、2018年2月11日、2018年2月26日、2018年4月10日、2018年4月26日、2018年5月23日、2018年6月12日、2018年6月21日為其關聯方深圳市一體投資控股集團有限公司（以下簡稱“一體集團”）向平安銀行股份有限公司深圳分行貸款3000萬元、2000萬元、3000萬元、3500萬元、1000萬元、2000萬元、1000萬元、1000萬元、1000萬元，合計貸款人民幣1.75億元提供銀行存款質押擔保，合計提供銀行存款質押保證金人民幣1.859億元，擔保範圍為合同項下債務人所應承擔的全部債務（包括或有債務）本金、利息、複利及罰息、實現債權的費用及保管和維護質物所產生的費用。此貸款已於2019年1月23日還清，銀行存單質押保證金人民幣1.859億元已於2019年1月23日釋放。
一體醫療於2019年1月21日對其關聯方深圳市畫倉投資發展有限公司（以下簡稱“畫倉投資”）向中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行（以下簡稱“建行”）貸款人民幣1.9億元提供銀行存款質押擔保，提供銀行存款質押保證金人民幣2億元，擔保範圍為主合同項下全部債務，包括但不限於全部本金、利息、違約金、賠償金、債務人應向質權人支付的其他款項，質權人實現債權與擔保權利而發生的費用。
經公司初步瞭解，一體醫療對關聯方一體集團和畫倉投資進行貸款擔保事宜既未經一體醫療及公司董事會和股東會審議，也未履行合同審批和用印審批等程序，屬於重大內控執行缺陷。
2、浙商銀行股份有限公司（以下簡稱“浙商銀行”）2016年7月出資人民幣299,999,993.08元通過前海金鷹粵通119號專項資管計劃，投資金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃認購中珠醫療非公開發行股票，並與珠海中珠集團股份有限公司（以下簡稱“中珠集團”）及實際控制人許德來簽定《差額補足協議》，約定由中珠集團承擔差額補足義務，許德來作為保證人提供連帶保證責任。2018年，中珠醫療停牌期間，由於A股市場持續低迷，浙商銀行要求中珠醫療為上述《差額補足協議》出具承諾，2018年4月20日，公司出具了《承諾函》，該《承諾函》由公司時任董事長許德來簽名確認並由中珠醫療蓋章。據訪談了解，許德來表示因受浙商銀行誤導才出具《承諾函》。《承諾函》中約定：中珠醫療存入人民幣伍仟萬元整至浙商銀行賬戶作為履約保證金；如股票變現後，資管計劃項下資金足以覆蓋浙商銀行投資本金及期間收益，或差額部分由中珠集團履行完《差額補足協議》相關義務後，浙商銀行需無條件退還此筆款項。
2018年4月24日，公司將人民幣5000萬元存入了戶名為中珠醫療的浙商銀行廣州分行賬戶 （賬號：5810000010121800188133）。目前該人民幣5000萬元資金仍在中珠醫療的銀行公司賬戶上。但浙商銀行廣州分行根據浙商銀行的要求，限制了中珠醫療前述賬戶內人民幣5000萬元的資金，因此至2018年12月31日該人民幣5000萬元資金處於受限狀態。
上述出具承諾函提供關聯擔保事項未經中珠醫療董事會和股東大會審議，未履行決策審批流程和用印登記，因而導致中珠醫療公司未及時進行信息披露。
3、根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）在年報審計中發現子公司珠海橫琴新區中珠正泰醫療管理有限公司（以下簡稱“中珠正泰”）存在商票質押擔保的問題。經公司初步瞭解，情況如下：2018年4月，公司為子公司中珠正泰在深圳南山寶生村鎮銀行的5000萬授信額度提供擔保，並簽署相關保證合同約定：就中珠正泰在額度內開立商業承兌匯票以用於不特定主體在債權人處辦理貼現業務或質押給債權人作為辦理其他信貸業務的擔保措施。擔保期限為全部債務履行期屆滿之日後兩年止。2018年10月，中珠正泰共開具50張商業承兌匯票共計5000萬元，到期日為2019年4月。根據中珠正泰開戶行寶生銀行回函：截止2018年12月31日，上述票據以質押方式分別為深圳廣升恆業物流有限公司提供擔保人民幣1,000萬元、深圳益付通科技有限公司提供擔保人民幣1,000萬元、關聯方深圳市西海宏業投資有限公司提供擔保人民幣3,000萬元。截止本報告日，持票人未進行承兌，中珠正泰未發生履約付款。
上述擔保及商業承兌匯票質押未履行相關決策審批流程及信息披露義務。
（二）整改計劃
1、公司發現上述違規擔保事項後，第一時間組織專人小組，督促相關責任人進行自查核實。
2、畫倉投資、劉丹寧已出具《承諾函》，由畫倉投資承諾於2019年4月30日前清償5000萬，2019年5月31日前清償2000萬，2019年6月30日前清償2000萬，2019年7月31日前清償2000萬，2019年8月31日前清償2000萬，2019年9月30日前清償3000萬，2019年10月31日前清償3000萬；劉丹寧為上述款項的償還提供連帶責任保證擔保，保證期限為2年。
3、針對浙商銀行廣州分行賬戶資金餘額受限問題，作為維護公司資金安全的措施，公司已向廣州市中級人民法院提起訴訟，積極消除此承諾的影響。
4、公司將嚴格按照《公司制度》、《上市規則》和《公司章程》等加強內控管理，重點強化關聯方擔保事項審議和披露程序、合同簽訂審批管理、印章使用審批管理、財務資金劃轉審批管理，同時加強信息披露彙報管理，持續做好內控督查檢查。
5、公司建立健全重要銀行票據簽發管理制度，加強對相關部門《對外擔保管理制度》的強化培訓，明確對外擔保歸口的職能部門，防止發生類似事項。
6、就內部控制執行中的缺失，將進一步強化各關鍵控制節點的執行力度，完善相關的內部控制措施，加強對資金安全的監督工作。
7、就相關事項責任人，公司將提請董事會依照相關制度嚴肅處理。
8、後續將組織全體董事、監事和高管人員、公司財務部主要人員認真學習《公司法》、《證券法》、《國務院批轉證監會》（國發[2005]34號）、《中華人民共和國刑法修正案（六）》以及最高人民檢查院、公安部制定的《關於經濟犯罪案件追訴標準的補充規定》等有關法律法規和規章，要求務必認真學習，深刻領會，進一步提高對資金佔用問題的嚴重性、危害性認識，明確董事、監事和高管人員在維護公司資金安全方面的法定義務。同時，公司將加強關聯方交易管理，嚴格落實關聯方交易跟進和信息披露規定，確保公司關聯方交易控制程序有效執行。
二、公司控股股東及關聯方佔用資金的事項
（一）自查情況
因公司及公司全資子公司向珠海中珠集團股份有限公司（以下簡稱“中珠集團”）及其他關聯方出售所持潛江中珠實業有限公司100%股權、陽江市浩暉房地產開發有限公司100%股權、郴州高視偉業房地產開發有限公司51%股權、深圳廣晟置業有限公司70%股權、銅川市鴻潤豐煤業有限公司70%股權等，導致中珠集團及其關聯方陽江市浩暉房地產開發有限公司、郴州高視偉業房地產開發有限公司、珠海西海礦業投資有限公司、銅川市鴻潤豐煤業有限公司（以下統稱“中珠集團及其關聯方”）對公司及公司全資子公司形成資金欠款。
截至2018年12月31日，中珠集團及其關聯方已向公司償還資金欠款合計17,281.87萬元，剩餘應償還資金欠款本金合計81,661.84萬元，利息合計7,109.61萬元，本息合計88,771.45萬元。
2019年3月，公司已與中珠集團等相關方共同簽署《債務代償協議》、《關於、相關事宜的補充協議》，擬以相關方資產約 92,236 萬元淨值代中珠集團償還所欠中珠醫療資金，該事項尚未提交股東大會審議。
（二）整改計劃
1、跟進債務代償方案的進展，持續與控股股東及關聯方溝通，督促其採取有效措施積極籌措資金儘快償還資金佔用，以消除對公司的影響。
2、進一步規範公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，加強關聯方交易管理，增強防止大股東非經營性佔用資金的自覺性，保護投資者合法權益。
三、相關風險提示
1、公司經自查發現存在未履行內部審批及相關審議程序對外擔保、資金佔用等情形，屬於公司重大內控執行缺陷；
2、上述事項為截至目前公司自查的結果，公司將進一步梳理同類事項及具體情況，如有同類事項公司後續將進行信息披露。
3、因上述違規對外擔保及控股股東資金佔用等問題，可能導致公司承擔相關擔保義務，可能造成公司確認預計負債和損失。
公司鄭重提醒廣大投資者關注相關風險，後續公司將根據進展情況及時履行信息披露義務，公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中珠醫療控股股份有限公司
董事會
二一九年四月二十七日
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