公元前44年3月14日，實際上已經是羅馬共和國最高統治者的凱撒，與他的幕僚們在享受著晚宴，突然，凱撒對眾人問道：“人應該怎樣死去才最好？”幕僚們紛紛說出各種各樣的死法，凱撒微微一笑，然後說：“如果是我的話，我願意突然死去。”
3月15日，在凱撒獨自一人走進元老院參加大會時，預謀已久的元老們兇相畢露，在凱撒死敵龐培的雕像下，殺死了這位羅馬的無冕之王。隨後，元老院的這些兇手們準備除掉凱撒忠心的部下，其中，在他們預備殺害名單上的第一位，就是凱撒的部隊中最善戰的勇將，馬克·安東尼。
凱撒
安東尼是羅馬著名的辯論家奧雷托爾的孫子，他的父親去世的比較早，而母親改嫁以後，繼父也因為捲入政治鬥爭而身亡，於是缺乏父親管教的安東尼成長為了一個紈絝子弟，整體無所事事，吃喝玩樂。等到他20歲的時候，因為他的揮霍，他已經欠下了250塔蘭特的鉅額債務，順帶一提，當時的首富克拉蘇的家產也不過5000塔蘭特。後來安東尼迷途知返，準備先學習辯論，然而從政，於是他動身前往希臘去學習。
結果，就在半路上，安東尼做了一個改變他一生命運的決定，他在希臘看到當地總督正在招募騎兵，想了想，竟然放棄了辯論的學習，於是安東尼棄文從武，當了一名騎兵。命運真是很奇妙，紈絝子弟安東尼在加入軍隊後，竟然如魚得水，他作戰英勇無比，得到了同僚和長官的交口稱讚。最後，已經被晉升為軍官的安東尼隨同所在部隊前往了高盧戰場，那裡，有他日後的伯樂，蓋烏斯·尤里烏斯·凱撒。
電視劇《羅馬》中的安東尼
在高盧戰場的安東尼很快就脫穎而出，被凱撒安排為自己的參謀之一，在這裡，安東尼從前的軍事潛力被充分挖掘，凱撒非常欣賞安東尼的軍事才能，但是也很頭痛安東尼的莽撞和無禮，安東尼過去那股子紈絝子弟的性格並沒有隨著他的成長而完全消失，經常惹出麻煩。但是，無論如何，安東尼始終成為了凱撒忠實的追隨者，在凱撒結束高盧戰爭以後，安東尼被推薦成為了保民官，此時的身居高位的安東尼不過才33歲。
後來，隨著凱撒和龐培爭奪羅馬的內戰爆發，安東尼顯示出了他對凱撒的忠誠和勇敢，他顯示利用保民官的身份在元老院仗義執言，與龐培的支持者們爭論凱撒的功勞，結果當然是安東尼的失敗告終，如果不是他身手矯健，及時從羅馬城跑出來，恐怕就要先凱撒而去了。在逃出了羅馬城以後，安東尼重新於凱撒匯合，直到內戰勝利，他都是凱撒軍團的左翼指揮官。等到戰爭結束以後，凱撒對安東尼的功勳極為滿意，在他前去非洲清剿敵人的餘黨時，安東尼居然被任命為了執政官，負責羅馬的政局。這個時候，安東尼才34歲。
凱撒大戰龐培的法薩盧斯戰役
不過這回英明神武的凱撒可算是看走了眼，安東尼在執政官的位置上表現得非常糟糕，不僅羅馬城內人心不穩，連跟凱撒征討過高盧蠻族的老兵們都譁變了。最後，凱撒本人親自收拾了殘局，至於安東尼，他的職位被雷必達所取代，後者雖然沒有軍功，但是在內政上擁有很高的才華。如果凱撒沒有死，那麼可能安東尼會就此作為一個大功臣，繼續他年輕時的奢侈生活吧。
但是，隨著時間的推移，越來越多人認為凱撒終將為王，在這種時候，安東尼又幹了一件很不理智的事情，因為第二次被任命為執政官，欣喜如狂的他在公共場合給凱撒獻上花環，並高呼凱撒為王，這一事件嚴重刺激到了反對凱撒的共和派元老們，最終使他們下定決心刺殺凱撒。
凱撒之死
凱撒死後，安東尼再一次施展內戰時的逃跑技巧，共和派還來不及逮捕他，他就已經逃出城去，迅速集結了凱撒的大軍，及時穩定了局勢，考慮到凱撒生前沒有指定繼承人，於是他和同僚雷必達先與共和派妥協，由於後者沒有得到羅馬百姓的支持，因此也同意暫時和談，安東尼這才慢慢打開凱撒留下的遺囑，安東尼深信，凱撒的遺囑裡面肯定會讓他得到更多的權力，畢竟凱撒是如此重用過他，結果卻令他失望，凱撒並沒有讓他有多大的權力，反倒是把家族的權力給了自己的養子，年僅18歲的屋大維。
安東尼對人民進行關於凱撒之死的演講
眼看著大權要被一個毛頭小子掌握，安東尼氣急敗壞，所以他並沒有遵守凱撒的遺囑，本來應該給屋大維的鉅額財產被他收入囊中，用來招募屬於他自己的軍隊。等到屋大維趕回羅馬時，安東尼還在他繼承大權的路上多次阻撓。不過，由於共和派的威脅尚在，安東尼最終和屋大維達成妥協，他與屋大維以及雷必達組成同盟，一致對外，這就是著名的“後三頭同盟”。
電視劇《羅馬》中的年輕屋大維
三人結盟後的第一件事，就是徹底消滅共和派，三人命令大軍在羅馬城展開殺戮，不僅僅是那些反對凱撒的人，就連那些中立派，都沒有逃過一劫，而後又率領大軍征討共和派軍隊，在這個過程中，安東尼擊敗了共和派第一名將卡西烏斯，而年輕的屋大維卻被刺殺凱撒的布魯圖打得大敗，雖然共和派最後還是輸了，但是安東尼卻更加看不起屋大維了，在他看來，凱撒的繼承人不過是善於用嘴巴迷惑平民和元老，“戰場上的真功夫，還是我安東尼第一呀”，安東尼的內心，必然是這樣的吧。
擊敗敵人以後，三頭同盟瓜分了羅馬共和國的領土，屋大維取得了意大利和高盧，雷必達得到了北非和西班牙，而安東尼則因為軍功最大，獲得了最為廣大而又富饒的希臘、小亞細亞和敘利亞。安東尼一下子勢力暴漲，軍隊、財力都大大超過了屋大維和雷必達。洋洋得意的安東尼像一個帝王一樣巡視著自己的勢力範圍，而且每到一個地方，他還要求當地羅馬附庸國的國王來拜見他。不過，當安東尼抵達小亞細亞南部的時候，他卻命令埃及女王來見他，埃及的統治者令他特別生氣，不僅僅是因為埃及支持共和派，而且埃及女王還是凱撒的枕邊人，安東尼決心要給埃及的女王一個個下馬威。
安東尼沒有料到，這個會面將成為他命運的轉折點，他扶搖直上的人生，自此將要邁上一條不歸路了。
電影《埃及豔后》中的克婁巴特拉
不過，他完全錯了，當安東尼在海濱城市塔爾蘇斯悠哉悠哉地等候時，一艘豪華的埃及大船卻順著城市運河抵達了安東尼在的市區，床上，打扮成維納斯模樣的埃及女王克婁巴特拉七世完全迷住了這位羅馬第一掌權者。安東尼不僅忘了埃及人的背叛，還高興地跟著克婁巴特拉來到了埃及，在埃及，克婁巴特拉投其所好，用安東尼最喜歡的奢華宮廷生活徹底迷住了安東尼，不過，最讓安東尼神往的，還是克婁巴特拉本人，順帶一提，她已經生下過凱撒的兒子了。
在埃及的生活以及女王的美麗，使得安東尼暗暗下定決心，他要迎娶埃及女王，但是他先前已經娶了屋大維的姐姐屋大維婭了，羅馬法律不允許重婚，即使是大權在握的安東尼，也還是需要注意公眾輿論的。本來這種情況，安東尼完全可以像凱撒一樣，重在實際而不管名義，但是他已經被克婁巴特拉深深地迷住了。為了改變這一局面，安東尼決定幹一件驚天動地的大事，那就是征討東方強國帕提亞，帕提亞曾經大敗羅馬軍團，如果能夠征服這個國家，那麼安東尼的功業將不亞於凱撒，到時候，迎娶克婁巴特拉這個小小的要求，羅馬人民難道會不答應嗎？
帕提亞帝國
為了達成這個目的，安東尼開始整軍備戰，他最終募集了一隻無比強大的軍隊，其中，羅馬軍團共6萬人，蠻族騎兵1萬人，東方盟友提供援軍4萬人，剛好這個時候帕提亞內部正在爆發內亂，只有4萬人抵擋安東尼，而且曾經大敗羅馬人的名將蘇來納也死了，用11萬人征討帕提亞，包括克婁巴特拉在內的幕僚，都認為安東尼必勝無疑。
如果說，遇見埃及女王，是安東尼的命運轉折點，那麼，遠征帕提亞，則開始了安東尼命運的倒計時。
安東尼的大軍就這樣出動了，但是，安東尼卻忘記了一個事實，那就是，無論是羅馬人還是羅馬盟邦，都看出來安東尼的出征不過是為了埃及女王而已，特別是一些邊境上的附庸國，他們知道，要是帕提亞滅亡了，那變成了國中之國的他們還能活下來嗎？於是背地裡，這些附庸國沒少給帕提亞通風報信。羅馬大軍一路所向披靡，很快便抵達了帕提亞的夏季都城埃克巴坦那，羅馬人對這座城展開鋪天蓋地的攻擊，但是帕提亞的防守也是滴水不漏，而且城外的帕提亞騎兵還時常襲擊羅馬人的輜重部隊。
帕提亞精銳重裝騎兵
就這樣時間到了冬天，帕提亞人的主力來了，國王弗拉特親率4萬精銳騎兵進攻羅馬人，但是當安東尼迎擊時，帕提亞的輕騎兵又後撤，後退的同時還不斷朝羅馬士兵發射箭矢，這就是帕提亞著名的帕提亞戰法，與後來蒙古人的戰法如出一轍。雙方就這樣在不斷的消耗中持續對峙，最後，安東尼選擇撤退，他的軍隊沿著原路返回，在這裡，安東尼的軍事才能依然不減當年，他命令軍隊結為空心方陣，弓箭手、標槍手和投石兵掩護兩翼和後方，騎兵在外圍遊蕩，並且不允許遠離方陣，雖然一路上的帕提亞騎兵試圖襲擊羅馬人，但是輕騎兵會被羅馬人射死，而披甲的重騎兵又會被羅馬騎兵包夾，於是，安東尼的大軍最終還是有驚無險地回到了國境內。
當安東尼回到國內時，他的妻子，屋大維的姐姐想法設法籌集了資金和2000士兵來幫助自己的丈夫，結果連安東尼的面都沒見到，就被一封信給打發回國，當然，士兵和資金，安東尼還是收了。一個女人，為了自己的丈夫，籌集資金和士兵，不遠萬里去幫自己的丈夫，結果卻被一封信打發回國，而她的丈夫卻和另一個女人沉迷於溫柔鄉，這樣的不公，令羅馬人民感到十分憤怒，而遠征的失敗，則更凸顯了安東尼的勞民傷財和無能，至少，普通人是這樣看的。
安東尼的遺囑被宣讀
面對對手安東尼這樣昏聵的行為，屋大維，這個凱撒指定的繼承人，終於決心對安東尼動用最後一擊，他賄賂神廟中的祭司，讓後者取出了安東尼的遺囑，並且又在元老院公佈了這份致命的遺囑，當聽到遺囑的內容時，元老們顯示大為吃驚，接著，又轉變為極端的憤怒。
“賣國賊！這個無恥、下流的賣國賊，安東尼居然這樣對自己的祖國？他居然還想當我們的統治者？安東尼和埃及必須被毀滅！”，不這樣想的元老們幾乎不存在，而當這份遺囑的內容被羅馬人民知道時，他們也是同樣的想法，那這份遺囑的內容，究竟是什麼呢？原來，安東尼對克婁巴特拉深愛到了極點，他留下的遺囑裡，不僅僅是他的遺產將會在死後留給埃及女王和他的孩子，他死後葬在埃及這樣簡單，他現有的統治地區，名義上羅馬的希臘地區、小亞細亞地區和敘利亞地區以及其它海外殖民地，都留給埃及王國。這樣的內容，放到任何國家，都是賣國，沒有例外。
屋大維的進軍
屋大維與安東尼的戰爭，就這樣變成了羅馬與埃及的戰爭，羅馬人民群情激昂，人人都認為安東尼是叛國者，而屋大維是他們的救星。屋大維被推選為“羅馬共和國反抗埃及的總司令”，對叛國者安東尼宣戰，不少安東尼的將領都選擇投靠屋大維，而那些附庸國則選擇不支援安東尼。但是即使如此，安東尼依然有著與屋大維規模相等的陸軍，而且有著遠遠強於屋大維的海軍。
不管名聲臭到了什麼地步，仗還是要打的，安東尼和大將們商討作戰，克婁巴特拉也作為盟友被邀請參與，但是，與安東尼的將軍們不同，女王希望進行一場海戰，而將軍們希望進行陸軍決戰，安東尼最終選擇了海戰，這不僅僅是因為女王的原因，很有可能還是由於凱撒曾經參與高盧戰爭和內戰的老兵們都志願參加屋大維的軍隊，這些安東尼昔日的同僚們都希望擊敗這位叛國者，他們的強大使安東尼不敢選擇陸戰，當然，或許也會刺傷安東尼此時微弱的自尊心。
克婁巴特拉端坐於自己的船上
除此之外，克婁巴特拉還就如果戰敗的情況提出了退往埃及的建議，不管採納與否，這樣的行為都深深動搖了軍心，追隨安東尼的將軍們內心暗想，安東尼呀安東尼，都大難臨頭了，你竟然還只顧你那情人的感受，不顧我們的生死，我們忠誠的對象，應該是羅馬的將軍，而不是埃及女王的丈夫！於是，很多將軍們都趁夜逃走了，面對這種情況，安東尼非但沒有收斂，反而殺了被抓到的每一個人。屋大維則接納了這些人，絲毫沒有懲罰這些安東尼舊臣的打算。
就這樣，兵力越來越少的安東尼不得不選擇速戰速決，主動出擊，則正入屋大維下懷。
激烈的亞克興海戰
公元前31年9月2日，安東尼的艦隊主動出擊，駛出了海灣，朝屋大維軍猛撲，著名的亞克興戰役就此展開，由於士兵的逃亡，這時的安東尼只有230艘戰艦了，屋大維軍的指揮官是日後鼎鼎大名的阿格里帕，他選擇稍稍後退，讓戰場變得更為寬廣，這樣更能發揮自己的數量優勢，為了反制對方，安東尼也儘量讓自己的艦隊中央向左右伸展開來，兩軍的戰船互相朝對方發射著箭矢、投石，這片海域瞬間就瀰漫著鮮血和火焰，古典時代最為慘烈的海戰就在這裡進行著。
這時候，安東尼艦隊後方的埃及艦隊也向前移動，他們本來應該是來支援安東尼的，但是，當克婁巴特拉看到如此慘烈的戰鬥場景時，她卻忘記了自己的任務，她自己讓多少人戰死沙場，等到她自己親臨戰場時，卻膽怯了。她選擇了逃跑，隨著安東尼艦隊以及屋大維艦隊的展開，埃及艦隊從中間的缺口處魚貫而出，埃及女王旗艦的紫色大旗如此顯眼，讓安東尼一眼就望見了愛人的離去。
亞克興戰役以屋大維的勝利告終
威名赫赫的安東尼選擇追隨愛人而去，他的船隻跟著逃走，背後，始終忠於他的艦隊卻只能眼睜睜地看著主帥離去，安東尼逃跑了，他就這樣看著他的軍隊在失去主帥的情況下分崩離析，後世的人評價道，“作為男人，他的生命在這一時刻已經終結了。”
逃回埃及的安東尼沒有逃過屋大維的追擊，他大部分的軍隊選擇投降屋大維，當羅馬大軍抵達埃及時，安東尼和克婁巴特拉都各自私下寫信給屋大維，女王的信裡，希望自己退位，然後讓兒子繼承王位，而安東尼則沒有考慮自己，他向屋大維乞求，希望用自己的生命換取克婁巴特拉的平安無事。對這兩人，屋大維都沒有回應。
安東尼和克婁巴特拉的訣別
隨著屋大維大軍的逼近，克婁巴特拉將自己關進封閉的神廟內，而安東尼則被堵在外面，無奈之下，他只能帶著剩下的部隊抵抗，安東尼在這裡展現了自己最後的武勇，他竟然能一度佔據上風，但是他的部隊最後選擇投降，他們再也不願意為了叛國者而犧牲生命了。敗退的安東尼回到宮殿中，他到處尋找女王，卻只聽到了女王已死的消息，絕望之中，他選擇了自殺，但是當他已經奄奄一息的時候，又有一個使節來告訴他女王沒有死。原來，克婁巴特拉希望投降，但是拼死抵抗的安東尼被認為是阻礙，因此她希望用假消息騙安東尼自殺，可是她又後悔了，最後，瀕死的安東尼被奴隸從神廟高處的通風口塞了進去，在裡面，這位一度君臨大半羅馬共和國的梟雄在心愛的女人懷中嚥下了最後一口氣。
安東尼之死
安東尼死後，屋大維殺死了埃及女王全部的孩子，徹底毀滅了埃及王國，而埃及女王也在幾天後自殺，屋大維獲得了羅馬共和國近百年以來內戰的最終勝利，不久之後，他獲得羅馬元老院的承認，被封為“奧古斯都”，建立了鼎鼎大名的羅馬帝國。本來，這個寶座，是可以被安東尼取得的，他勢力強大、軍事才能卓越，一度擁有遠遠超過屋大維的威望，可惜，在遇到克婁巴特拉以後，他卻昏招迭出，最終命喪黃泉……
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