證券代碼：603997 證券簡稱：繼峰股份 公告編號：2019-039
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(二)股東大會召開的地點：寧波市北侖區大碶瓔珞河路17號寧波繼峰汽車零部件股份有限公司B棟三樓會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議由董事會召集，董事長王義平先生主持，並採取現場與網絡投票相結合的方式進行記名投票表決。本次會議的表決方式符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席9人，全體董事均出席了本次會議；
2、公司在任監事3人，出席3人，全體監事均出席了本次會議；
3、董事會秘書出席了會議；公司高管列席了會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關於公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規規定條件的議案
審議結果：通過
表決情況：
2、議案名稱：關於公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案
3、議案名稱：關於公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案
3.01議案名稱：本次交易方案概述
3.02議案名稱：本次交易方案—交易對方
3.03議案名稱：本次交易方案—交易標的
3.04議案名稱：本次交易方案—標的資產的定價原則以及交易對價
3.05議案名稱：本次交易方案—對價支付—以現金方式支付交易對價
3.06議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—種類與面值
3.07議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—發行方式及發行對象
3.08議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—發行數量
3.09議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價——轉股價格
3.10議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—轉股股份來源
3.11議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—債券期限
3.12議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—轉股期限
3.13議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—鎖定期
3.14議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
3.15議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—贖回條款
3.16議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—回售條款
3.17議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—轉股價格向下修正條款
3.18議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—轉股價格向上修正條款
3.19議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行可轉換債券方式支付交易對價—其他事項
3.20議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—發行股份的種類和麵值
3.21議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—發行方式
3.22議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—發行對象
3.23議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—發行價格和定價依據
3.24議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—本次發行的股份數量
3.25議案名稱：本次交易方案—對價支付—以發行股份方式支付交易對價—股份鎖定期
3.26議案名稱：本次交易方案—期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
3.27議案名稱：本次交易方案—標的資產權屬轉移的合同義務和違約責任
3.28議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行可轉換債券募集配套資金—種類與面值
3.29議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行可轉換債券募集配套資金—發行方式及發行對象
3.30議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行可轉換債券募集配套資金—發行數量
3.31議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行可轉換債券募集配套資金—轉股價格
3.32議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行可轉換債券募集配套資金—鎖定期
3.33議案名稱：本次交易方案——本次募集配套資金——非公開發行可轉換債券募集配套資金——其他事項
3.34議案名稱：本次交易方案——本次募集配套資金——非公開發行股份募集配套資金——非公開發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
3.35議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—非公開發行股份募集配套資金—發行股份數量
3.36議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金——非公開發行股份募集配套資金—股份鎖定安排
3.37議案名稱：本次交易方案—本次募集配套資金—本次募集資金用途
3.38議案名稱：本次交易方案—減值補償安排
3.39議案名稱：本次交易方案—補償性現金對價
3.40議案名稱：本次交易方案—本次決議的有效期
1、議案名稱：關於交易方案調整構成重大調整的議案
2、議案名稱：關於本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
3、議案名稱：關於批准本次交易有關審計報告、估值報告等報告的議案
4、議案名稱：關於簽署本次交易相關協議及補充協議的議案
5、議案名稱：關於估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性的議案
6、議案名稱：關於本次交易定價的依據及公平合理性的議案
7、議案名稱：關於《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要的議案
8、議案名稱：關於本次交易攤薄即期回報的情況分析及填補措施與相關承諾事項的議案
9、議案名稱：關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案
10、議案名稱：關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的議案
11、議案名稱：關於本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
12、議案名稱：關於前次募集資金使用情況報告的議案
13、議案名稱：關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案
(一)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(二)關於議案表決的有關情況說明
本次會議議案1至14、議案16為特別決議議案，已獲得有表決權股東及股東代理人所持表決權總數2/3 以上表決通過。議案15為普通決議議案，已獲得有表決權股東及股東代理人所持表決權總數半數以上表決通過。
本次會議議案1至14項關聯股東寧波繼弘投資有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.已迴避表決。
一、
一、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京國楓律師事務所
律師：董一平、馬一斌
2、律師見證結論意見：
本所律師認為，繼峰股份本次股東大會的通知和召集、召開程序符合法律、法規、規範性文件及繼峰股份章程的規定；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決方法符合有關法律、法規、規範性文件及繼峰股份章程的規定，表決結果合法有效。
二、備查文件目錄
1、經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經見證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書；
3、本所要求的其他文件。
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
2019年4月30日
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