證券代碼：600637 證券簡稱：東方明珠 公告編號：臨2019-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月28日召開第八屆董事會第四十三次會議、第八屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目進度和募集資金安全的前提下，對暫時閒置的部分募集資金不超過人民幣27億元進行現金管理，餘額在上述額度內，資金可以滾動使用，用於購買單筆期限最長不超過1年（含1年）的低風險、保本型理財產品或結構性存款，不得用於證券投資，本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議，並提請股東大會授權本公司董事會，在上述額度範圍內由董事會授權公司經營管理層行使該項投資決策並簽署相關合同文件，公司財務部門負責具體操作落實。自股東大會審議通過之日起至2020年6月30日有效，具體內容如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准百視通新媒體股份有限公司向上海文化廣播影視集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金及吸收合併東方明珠（集團）股份有限公司的批覆》（證監許可【2015】640號）核准，東方明珠新媒體股份有限公司（已更名，以下簡稱“公司”）通過定向增發方式，非公開發行人民幣普通股（A股）股票308,356,457股，每股發行價格為32.43元，募集資金總額為人民幣10,000,000,000.00元，扣除各項發行費用後的實際募集資金淨額為人民幣9,925,000,000.00元。該募集資金全部到位，並經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，出具了信會師報字(2015)第113951號驗資報告。
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定，公司與保薦機構及獨立財務顧問、銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，對募集資金進行專戶存放與使用。
二、前次董事會授權閒置募集資金進行現金管理的實施情況
2018年4月19日，公司第八屆董事會第三十五次會議、第八屆監事會第十七次會議，2018年6月15日公司2017年年度股東大會，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，詳見本公司分別於2018年4月21日、2018年6月16日在上海證券交易所網站上披露的公告（臨2018-017、臨2018-043）。
根據董事會、股東會的決議授權，授權期內公司使用暫時閒置募集資金購買的銀行理財產品和結構性存款，到期均100%兌付本金，並按規定履行信息披露義務。
三、本次閒置募集資金進行現金管理的基本情況
為提升募集資金使用和管理效率，在確保不影響募集資金投資項目進度和募集資金安全的前提下，對暫時閒置的部分募集資金進行現金管理，具體如下：
（一）投資額度
公司擬對暫時閒置的部分募集資金不超過人民幣27億元進行現金管理，餘額在上述額度內，資金可以滾動使用。累計發生額達到相關標準和規定，公司將嚴格按照相關要求履行程序並披露，已履行相關義務的，不再納入相關累計計算範圍。
（二）投資品種
單筆期限最長不超過1年（含1年）的低風險、保本型理財產品或結構性存款，不得用於證券投資。
（三）投資期限
自股東大會審議通過之日起至2020年6月30日有效。
（四）實施主體
東方明珠新媒體股份有限公司、上海尚世影業有限公司、百視通網絡電視技術發展有限責任公司、上海文廣科技（集團）有限公司、上海東方明珠文化發展有限公司。
（五）實施方式
根據《上海證券交易所股票上市規則》信息披露關於公司“委託理財”業務累計計算的相關規定，本次現金管理計劃審議通過後，累計交易發生額將觸及公司最近一期經審計淨資產的 50%，故本議案將提交股東大會審議，並提請股東大會授權本公司董事會，在上述額度範圍內由董事會授權公司經營管理層行使該項投資決策並簽署相關合同文件，公司財務部門負責具體操作落實。
（六）專戶管理
產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司將及時向上海證券交易所備案並公告。
（七）信息披露
根據上海證券交易所相關規定，公司將在每次購買理財產品後履行信息披露義務，包括該次購買理財產品的產品情況、購買額度、產品期限和預計收益等。
（八）關聯關係說明
公司與理財產品發行主體不存在關聯關係。
（九）審批程序
根據上市公司2019年4月28日召開第八屆董事會第四十三次會議、第八屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
四、風險控制措施
（一）投資風險
儘管保本型理財產品或結構性存款屬於低風險投資產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資收益受到市場波動的影響。
（二）風險控制措施
針對投資風險，公司採取措施如下：
1、該等投資產品必須同時符合下列條件：
（1）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（2）流動性好，不影響募集資金項目投入計劃資金使用需求；
（3）不得用於質押。
2、公司將嚴格遵守審慎投資原則，投資單筆期限最長不超過1年（含1年）的低風險、保本型理財產品或結構性存款，不得用於證券投資。
3、投資活動由財務部門負責具體操作落實，必要時可外聘人員、委託相關專業機構，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。公司將按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，並由公司財務部門對理財產品進行日常管理、核算和記賬，確保理財產品購買事宜的有效開展和規範運行，確保資金安全。
4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
五、對公司經營的影響
公司是在符合國家法律法規，確保不影響公司募集資金投資項目進度和募集資金安全的前提下，對暫時閒置的部分募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金投資項目的正常開展；通過適度理財，可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀求更多的投資回報。
六、獨立董事、監事會和獨立財務顧問的意見
（一）獨立董事意見
獨立董事對該事項發表了明確同意意見，認為：在保障投資資金安全的前提下，公司使用部分閒置募集資金進行現金管理有利於提高募集資金的使用效率，獲得一定的投資效益，不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金管理的相關規定。該事項的審議、決策程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，並同意將本議案提交公司2018年年度股東大會審議。
（二）監事會意見
公司第八屆監事會第二十一次會議審議通過了該議案，認為：公司對暫時閒置的部分募集資金進行現金管理不會影響募集資金投資項目的進度安排，且在確保募集資金安全的前提下進行，可以提高募集資金的使用效率，減少財務費用，降低運營成本，符合相關法律、法規和監管要求，不存在直接或變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形。
（三）獨立財務顧問意見
1、上市公司本次對部分閒置募集資金進行現金管理已經公司董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表同意意見，符合相關法律法規並履行了必要的內部決策程序。
2、上市公司本次對部分閒置募集資金進行現金管理，是在確保公司募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途的情形。
3、在保障公司正常經營運作和資金需求，且不影響募集資金投資項目正常實施的前提下，上市公司通過進行現金管理，可以提高資金使用效率，獲取一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益。
4、為了更好保護上市公司廣大中小投資者的利益，海通證券亦會嚴格履行持續督導職責，提請並督促上市公司嚴格按照募集資金使用計劃，儘快開展募投項目建設和募集資金使用，確保資金使用合法合規。
特此公告。
東方明珠新媒體股份有限公司董事會
2019年4月30日
備查文件
1、公司第八屆董事會第四十三次會議決議；
2、公司第八屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關於公司控股股東及其關聯方佔用資金、公司對外擔保情況的專項說明和第八屆董事會第四十三次會議相關議案的獨立意見；
4、海通證券股份有限公司關於東方明珠新媒體股份有限公司繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的核查意見。
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