證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2019-028
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義為：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年4月29日召開的八屆六十一次董事會會議以4票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》。2019年度，根據公司業務的發展和生產經營需要，公司及公司子公司預計將與控股股東東旭集團及其關聯方發生經營性日常關聯交易總金額222,075.58萬元，公司及公司子公司2018年度與上述關聯方發生的日常關聯交易總額為237,848.25萬元。
本議案屬於關聯交易，關聯董事郭軒、王中、周永傑迴避表決。公司獨立董事對該關聯交易事項事前認可並出具了同意的獨立意見。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本議案尚需提交公司年度股東大會審議，關聯股東東旭集團及其一致行動人將在股東大會中對相關議案迴避表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
人民幣：萬元
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
人民幣：萬元
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）主要關聯方基本情況
截止目前，上述關聯人均不是失信被執行人。
（二）主要關聯方最近一期財務數據
單位：萬元
備註：上述數據均為2018年12月31日未經審計數據。
（三）與公司的關聯關係
（四）履約能力分析
東旭集團是集光電顯示材料、高端裝備製造、新能源、房地產、金控平臺、綠色建材等產業為一體的大型高科技企業集團，實力雄厚；東旭藍天、旭日資本、東旭啟明、東旭科技集團、東旭啟德等均為東旭集團下屬子公司。上述關聯方依法存續經營，公司認為其能夠向公司及時支付交易款項。
三、關聯交易主要內容
1.關聯交易主要內容
公司全資子公司東旭建設具備建築工程施工總承包及市政工程施工總承包一級等資質，能夠為東旭集團及其控股子公司旭日資本、東旭藍天、東旭啟明、東旭科技集團、東旭啟德的工程需求提供系統化的工程施工服務。
公司控股子公司上海碳源匯谷主要從事石墨烯基鋰離子電池、烯王電池、電池組等相關技術的研發、生產和銷售業務，可以滿足公司關聯方東旭藍天、旭日資本、東旭啟明、成都中光電及其合併體系內的子公司對石墨烯基鋰離子電池、烯王電池、電池組等相關產品的需求。
公司全資子公司鄭州旭飛、控股子公司福州旭福因運營需要，向關聯方東旭藍天採購部分設備及少量山茶油等產品。
東旭集團為本公司控股股東，東旭藍天、旭日資本、東旭啟明、東旭科技集團、東旭啟德為東旭集團控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定, 公司及子公司與上述公司發生的交易構成關聯交易。
2.關聯交易協議簽署情況
公司與關聯方的關聯交易定價是在雙方遵循市場化原則的基礎上結合公司的成本水平，通過平等協商確定的，堅持公開、公平、公正的原則，符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。公司及子公司與東旭集團及其關聯方就2019年度即將發生的日常關聯交易簽署了部分協議，約定了雙方相互提供服務的項目、定價原則、權利義務等。另有部分日常關聯交易具體協議要待實際發生時簽訂，並就交易具體價格、款項安排和結算方式等主要條款在協議簽訂時進行約定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司2019年度與控股股東及其關聯方擬發生的上述交易均在公司正常的業務範圍內，有利於公司對資源進行有效整合加以充分利用，有利於公司整體發展，保證公司正常運營，提高了公司核心競爭力。
公司與各關聯方的交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為均遵循市場化原則的基礎上結合公司的成本水平，通過平等協商確定，該等交易沒有損害公司及非關聯股東包括中小股東的利益。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事於董事會前對上述關聯交易給予了認可，同意提交董事會討論。會後發表了獨立意見，公司獨立董事認為：公司及子公司與控股股東東旭集團及其關聯方發生的關聯交易是公司生產經營的實際情況，公司與關聯方的日常關聯交易項目是正常經營活動需要。公司 2018年度與關聯方實際發生的關聯交易與預計產生較大差異的原因是基於公司減少了部分關聯交易發生，同時部分關聯交易受市場環境影響導致關聯交易實際發生額少於預計金額，上述差異不會對公司日常經營產生重大影響。公司關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，關聯董事在議案表決過程中依法進行了迴避，審批程序沒有違反國家相關法律法規的規定，不存在損害公司及投資者利益的情形，因此同意此關聯交易事項。
六、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事事前認可及獨立意見。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2019年4月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
