1942年，日軍第16師木村支隊在呂宋島南部登陸，佔領機場病並進一步擴大戰果，菲律賓全部淪陷。菲律賓是美國在西太平洋最重要的戰略基地，1898年美西戰爭之後，菲律賓就變成了美國的殖民地，美國一直派兵駐守，還是美國最重要的將領麥克阿瑟駐守。
麥克阿瑟是美國曆史上的傳奇軍魂，他的成績是西點軍校建校到今天上百年來的第一名，麥克阿瑟在1903年從西點軍校畢業的時候成績平均分是98分，到今天無人超越。他是天才軍事家，1919年，麥克阿瑟年僅39歲就出任西點軍校校長，是西點軍校有史以來最年輕的校長。
菲律賓也是美國在西太平洋整個前沿陣地的大堡壘，當時駐守菲律賓的是美軍在西太平洋的主力，由當時已經被封為元帥的麥克阿瑟帶領。當時日軍的士氣高漲，勢如破竹，美軍節節敗退，退到麥克阿瑟實在待不下去了。麥克阿瑟是一個非常注重軍人榮譽、軍人派頭的人，他的照片永遠都是拿玉米芯菸斗戴墨鏡，特別帥。最後羅斯福總統給他一個臺階下，總統下令麥克阿瑟必須離開，因為留得青山在，不怕沒柴燒，這時候再繼續抵抗已經沒有意義了。於是麥克阿瑟就把指揮權交給了他的一個副手溫萊特中將，自己在3月10日離開的時候還許下諾言說：‘我一定會回來的。’這句話是二戰中很重要的話。
他撤離後，溫萊特中將繼續率領美菲聯軍在這裡且戰且退，最後一直退到巴丹半島。因為當時太平洋上的美國海軍也被日本打得不行，太平洋艦隊主力在珍珠港被日本重創，所以在西太平洋菲律賓這個地方，美國海軍已經沒有任何辦法給菲律賓任何支援。在巴丹半島抵抗已經沒有任何意義的情況下，就率領殘餘部隊全部向日本投降，美國在整個西太平洋最大的堡壘菲律賓完全陷落。
西方的軍事倫理道德和東方不一樣，東方的軍人倫理道德是不能投降，戰到死也不能投降，不成功便成仁。西方的軍人倫理是，你只要盡力了，只要沒影響其他戰場，在抵抗沒有意義的情況下，為了不犧牲任命，投降是可以的，還是光榮的，一點兒都不會受到歧視。很多二戰戰場的歷史提到巴丹行軍，意思就是死亡之旅，因為日軍很殘酷，在中國對中國人很殘酷，對白人也同樣殘酷。在巴丹的美軍戰俘傷員沒有得到治療，大家抬著傷員死亡行軍。日軍做出各種各樣虐待美軍戰俘的事情，把皮縫在嘴上、走不動就打等等。溫萊特中將在日軍在我國瀋陽的戰俘營裡待了三年。
麥克阿瑟心裡一直記掛著菲律賓，或者說自己的恥辱，他在最後執行太平洋反攻策略的時候，鑑定地要求從西太平洋先收復菲律賓開始，再進攻日本。這其實違反了美國最主要的政策，美國根本不需要攻打菲律賓，因為美國是從中太平洋直接反擊。美國轟炸日本的主要基地也不在菲律賓，而是從塞班島、硫磺島起飛直奔日本，因為中太平洋這條線是最短的。而且菲律賓雲集了日本大量的陸軍，很多精銳部隊和海軍殘餘都在這裡而不在日本本土。當時美國已經到反攻的時候，已經控制了整個太平洋，日本海軍一艘軍艦都出不了海，“大和號”一出海就被擊沉了，更別說從菲律賓運部隊支援日本本土，所以美國根本不需要打菲律賓。
太平洋戰區其實是為了麥克阿瑟崇高的地位而分成兩個戰區，西南太平洋戰區是由麥克阿瑟指揮另一邊由海軍後來的五星上將尼米茲指揮。本來美軍可以佔領臺灣截斷菲律賓，讓幾十萬日軍在菲律賓投降，但麥克阿瑟堅持說我會回來打菲律賓，導致美軍又去打呂宋島，又登錄萊特島，跟日軍血戰。在菲律賓的日本指揮官山下奉文也很厲害，被稱為馬來之虎，美軍犧牲了不少人。
在菲律賓等陸戰上，還爆發了人類有史以來最大的海戰，就是萊特灣海戰。最後麥克阿瑟把新聞記者都找來，麥克阿瑟和菲律賓總統一塊走下登陸艇，走上海灘，麥克阿瑟蹬著水上岸，手裡拿著一個菸斗，對全世界說：“我回來了，當年我說過我會回來的，現在我回來了。”
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