1942年，日军第16师木村支队在吕宋岛南部登陆，占领机场病并进一步扩大战果，菲律宾全部沦陷。菲律宾是美国在西太平洋最重要的战略基地，1898年美西战争之后，菲律宾就变成了美国的殖民地，美国一直派兵驻守，还是美国最重要的将领麦克阿瑟驻守。
麦克阿瑟是美国历史上的传奇军魂，他的成绩是西点军校建校到今天上百年来的第一名，麦克阿瑟在1903年从西点军校毕业的时候成绩平均分是98分，到今天无人超越。他是天才军事家，1919年，麦克阿瑟年仅39岁就出任西点军校校长，是西点军校有史以来最年轻的校长。
菲律宾也是美国在西太平洋整个前沿阵地的大堡垒，当时驻守菲律宾的是美军在西太平洋的主力，由当时已经被封为元帅的麦克阿瑟带领。当时日军的士气高涨，势如破竹，美军节节败退，退到麦克阿瑟实在待不下去了。麦克阿瑟是一个非常注重军人荣誉、军人派头的人，他的照片永远都是拿玉米芯烟斗戴墨镜，特别帅。最后罗斯福总统给他一个台阶下，总统下令麦克阿瑟必须离开，因为留得青山在，不怕没柴烧，这时候再继续抵抗已经没有意义了。于是麦克阿瑟就把指挥权交给了他的一个副手温莱特中将，自己在3月10日离开的时候还许下诺言说：‘我一定会回来的。’这句话是二战中很重要的话。
他撤离后，温莱特中将继续率领美菲联军在这里且战且退，最后一直退到巴丹半岛。因为当时太平洋上的美国海军也被日本打得不行，太平洋舰队主力在珍珠港被日本重创，所以在西太平洋菲律宾这个地方，美国海军已经没有任何办法给菲律宾任何支援。在巴丹半岛抵抗已经没有任何意义的情况下，就率领残余部队全部向日本投降，美国在整个西太平洋最大的堡垒菲律宾完全陷落。
西方的军事伦理道德和东方不一样，东方的军人伦理道德是不能投降，战到死也不能投降，不成功便成仁。西方的军人伦理是，你只要尽力了，只要没影响其他战场，在抵抗没有意义的情况下，为了不牺牲任命，投降是可以的，还是光荣的，一点儿都不会受到歧视。很多二战战场的历史提到巴丹行军，意思就是死亡之旅，因为日军很残酷，在中国对中国人很残酷，对白人也同样残酷。在巴丹的美军战俘伤员没有得到治疗，大家抬着伤员死亡行军。日军做出各种各样虐待美军战俘的事情，把皮缝在嘴上、走不动就打等等。温莱特中将在日军在我国沈阳的战俘营里待了三年。
麦克阿瑟心里一直记挂着菲律宾，或者说自己的耻辱，他在最后执行太平洋反攻策略的时候，鉴定地要求从西太平洋先收复菲律宾开始，再进攻日本。这其实违反了美国最主要的政策，美国根本不需要攻打菲律宾，因为美国是从中太平洋直接反击。美国轰炸日本的主要基地也不在菲律宾，而是从塞班岛、硫磺岛起飞直奔日本，因为中太平洋这条线是最短的。而且菲律宾云集了日本大量的陆军，很多精锐部队和海军残余都在这里而不在日本本土。当时美国已经到反攻的时候，已经控制了整个太平洋，日本海军一艘军舰都出不了海，“大和号”一出海就被击沉了，更别说从菲律宾运部队支援日本本土，所以美国根本不需要打菲律宾。
太平洋战区其实是为了麦克阿瑟崇高的地位而分成两个战区，西南太平洋战区是由麦克阿瑟指挥另一边由海军后来的五星上将尼米兹指挥。本来美军可以占领台湾截断菲律宾，让几十万日军在菲律宾投降，但麦克阿瑟坚持说我会回来打菲律宾，导致美军又去打吕宋岛，又登录莱特岛，跟日军血战。在菲律宾的日本指挥官山下奉文也很厉害，被称为马来之虎，美军牺牲了不少人。
在菲律宾等陆战上，还爆发了人类有史以来最大的海战，就是莱特湾海战。最后麦克阿瑟把新闻记者都找来，麦克阿瑟和菲律宾总统一块走下登陆艇，走上海滩，麦克阿瑟蹬着水上岸，手里拿着一个烟斗，对全世界说：“我回来了，当年我说过我会回来的，现在我回来了。”
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