（上接C313版）
經綜合分析判斷，本次評估選取收益法評估結果45,325.02萬元作為最終評估結論。
五、交易協議的主要內容及履約安排
（一）《支付現金購買資產協議》的主要內容及履約安排
1、支付現金購買資產協議主體
甲方：山東華鵬玻璃股份有限公司
乙方：山東天元信息技術有限公司股東
■
丙方：濟南舜騰弘投資合夥企業（有限合夥）
（在本協議中，乙方一至乙方十三合稱為“乙方”，其中乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之七、乙方之八、乙方之十、乙方之十一、乙方之十二、乙方之十三為本次交易的業績承諾方，故統稱為“業績承諾方”。甲、乙、丙三方單稱為“一方”，合稱為“各方”）
2、標的資產
截至本協議簽署之日，標的公司的註冊資本為6,354.797萬元，乙方合計持有標的公司85.8106%的股權，經各方一致確認，本次交易的標的資產是乙方擬出售所持有的標的公司55%的股權。
3、交易價格
評估機構天圓開評估採用收益法和市場法對標的公司的股權價值進行評估，並選擇以收益法的評估結果作為最終評估結論。根據天圓開評估出具的《評估報告》的評估結論，截至評估基準日2018年12月31日，標的公司經審計的歸屬於母公司股東全部權益賬面價值為23,817.11萬元，採用收益法的評估值為45,325.02萬元，評估增值21,507.91萬元，增值率90.30%；採用市場法的評估值為45,448.91萬元，評估增值21,631.79萬元，增值率90.82%。
經各方協商並同意，標的公司100%的股權交易價格為45,000萬元，乙方擬出讓標的公司55%的股權的作價合計為24,750萬元
4、支付方式及期限
各方同意，甲方以支付現金的方式購買乙方擬出售的所持有的標的公司55%的股權，甲方支付交易對價的方式如下：
（1）業績承諾方交易對價支付安排
標的資產交割完成之日起30個工作日內，甲方向業績承諾方支付其本次交易對價的50%；
業績承諾方按照本協議的規定，增持甲方股票後的30個工作日內，甲方向業績承諾方支付其本次交易對價的50%。
（2）除業績承諾方以外的其他乙方的交易對價支付安排
標的資產交割完成之日起30個工作日內，甲方按照本協議約定的價格向業績承諾方以外的乙方分別指定的銀行賬戶一次性支付其本次交易對價。
5、增持甲方股票及股票鎖定
（1）業績承諾方（含其關聯方）應於甲方關於本次交易的董事會決議公告後2個交易日起6個月內以不低於5,000萬元的金額通過集合競價、大宗交易、老股東協議轉讓等方式購買甲方股份，且業績承諾方自願鎖定該部分股份。
業績承諾方（含其關聯方）自願鎖定的股份根據標的公司業績指標完成情況進行解鎖，即在利潤補償期間，每一會計年度結束且《專項審核報告》出具後，標的公司完成《利潤補償協議》中約定的利潤承諾額或業績承諾方履行完畢業績補償義務後，業績承諾方（含其關聯方）有權要求甲方配合將其持有的按約定鎖定的股份總額的三分之一進行解鎖。
如業績承諾方（含其關聯方）未按照本條規定購買甲方的股票，則甲方有權拒絕向業績承諾方支付交易對價的剩餘款項。
（2）業績承諾方（含其關聯方）同意本協議規定，在購買的不低於5,000萬元的甲方股票全部完成之日起10個工作日內，在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股票鎖定的登記手續。
業績承諾方（含其關聯方）購買的甲方股票未達到解鎖期限前，如需抵押、質押或設置其他第三方權利的，須經甲方的書面同意。
若中國證監會、上交所或其他監管機構對鎖定期限另有要求，業績承諾方（含其關聯方）承諾將根據中國證監會、上交所或其他監管機構的監管意見進行相應調整。
6、標的資產的交割
各方同意並確認，以下條件的實現作為各方履行本協議項下標的資產交割義務的前提：
（1）本協議已經生效；
（2）未發生或不存在相關證據證明將發生對本次交易造成實質性影響的重大違約行為；
（3）本次標的資產轉讓已經取得與相關轉讓的實施有關聯的第三方的同意、授權及核准，標的資產不存在阻礙本次交易的第三方權利；
（4）沒有任何應當遵守的法律被通過，且與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令，致使《支付現金購買資產協議》或根據《支付現金購買資產協議》所進行的交易或安排成為非法或被禁止的情形；
（5）標的資產在交割完成前持續正常經營，未出現任何重大不利變化；
（6）各方為完成本次交易所作出的有關陳述與保證均真實、準確和完整。
本協議生效後的30日內，乙方與甲方應相互配合，根據有關的法律法規，向主管機關辦理標的資產的過戶手續，包括但不限於：
（1）向標的資產所在地的主管機關辦理股權變更至甲方名下的有關手續；
（2）其他必要的資產過戶手續。
7、過渡期標的公司損益安排
（1）過渡期
各方同意，自交易基準日（不含當日）起至交割日止為過渡期。
（2）損益安排實施
過渡期內，標的公司的盈利或因其他任何原因增加的淨資產由交割日後的標的公司股東按比例享有；標的公司的虧損或因其他任何原因減少的淨資產由乙方按照各自在本次交易中取得的交易對價金額佔標的資產對價金額的比例向甲方或標的公司以現金形式補足虧損額或減少額。
8、債權債務處置及員工安置
（1）鑑於本協議的標的資產為股權，標的公司作為獨立法人的身份不會因股權轉讓發生變化，原由標的公司享有和承擔的債權債務在交割後仍由標的公司享有和承擔。
（2）標的公司作為獨立法人的身份不會因本次交易發生變化，不影響標的公司繼續履行與其員工簽訂的勞動合同。乙方保證標的公司不因本次交易而存在額外的人員安排問題，公司人員及其薪酬待遇不應發生重大變化。
（3）如因本次交易致使標的公司部分員工的工作崗位變動，如該等變動發生在交割日前，乙方應促使標的公司依法履行勞動合同變更及其他相關程序並承擔由此產生的支出；如該等變動發生在交割日及之後，甲方應促使標的公司依法履行勞動合同變更及其他相關程序並承擔由此產生的支出。
9、滾存未分配利潤安排
本次交易完成前，乙方對標的公司不進行分紅；標的公司在交割日前的滾存未分配利潤自本次交易完成後的標的公司股東享有。
10、業績承諾及利潤補償
（1）具體業績承諾及利潤補償等事項，由另行簽署的《補充協議》進行約定。
（2）甲方承諾，將根據標的公司完成《補充協議》中約定的業績情況，擇期決定收購標的公司剩餘45%股權的事宜。
（3）具體業績承諾及利潤補償等事項只針對乙方之一至乙方之九即業績承諾方有效。
11、公司治理
（1）本次交易完成後，制定新的標的公司章程；在利潤補償期間，標的公司新設董事會，由3名董事組成，其中甲方委派2名董事，乙方之一和/或乙方之二委派1名董事；標的公司不設監事會，設監事1名；財務總監由甲方委派；其餘均由乙方人員擔任。在利潤補償期間結束後，由甲方按照其控股子公司管理辦法自行委派/聘任管理層。
（2）本次交易完成後，標的公司下屬子公司仍由標的公司直接持股，標的公司及其子公司的經營管理和重大事項決策按照法律法規、監管規則、標的公司及甲方的管理制度、規章制度辦理。甲方將合法行使控股股東的權利和職責，維持標的公司董事會、經理層、業務經營部門或其他機構及其人員按公司章程及相關規章制度獨立正常運作，不通過其他手段干預標的公司決策及依法開展的生產經營活動。
（3）為保證標的公司及其子公司的持續經營和競爭優勢，由乙方之一和乙方之二主管標的公司的管理團隊，在本次交易完成後，乙方之一和乙方之二承諾6年內不主動向標的公司提出離職要求並保證其管理的管理團隊人員穩定，甲方和標的公司也不得無故解聘乙方之一和乙方之二。
業績承諾方承諾，在其與標的公司解聘後，自離職日起5年內不得從事與標的公司相關的行業與業務，如因業績承諾方違反同業禁止條款給標的公司造成損失的，業績承諾方應向標的公司賠償該損失。
（4）協議各方同意，在利潤補償期間，標的公司將不進行利潤分紅。
12、稅費與費用
（1）本次交易所涉及的稅費由各方依照有關法律、法規及規範性文件各自承擔。未作規定的，按照公平、合理原則由各方分擔。
（2）甲方及乙方應各自承擔其已支出或者即將支出的與本次交易有關的費用，包括但不限於盡職調查及準備、談判和製作所有文件及聘請外部律師、會計師和其他專業顧問機構的費用。
13、違約責任
本協議項下任何一方因違反本協議約定的有關義務、所作出的承諾、陳述和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、部分不能履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
14、本協議生效和終止
本協議待下列條件全部成就後，方可生效：本次交易獲得甲方董事會、股東大會的有效批准。
各方同意，本協議對一方在本協議生效前的義務和責任有約定的，則無論本協議屆時是否生效，該方均有義務按照本協議約定的條款履行。
經各方一致確認，本協議生效條件未獲滿足是由於一方的故意、重大過失或不符合其在本協議項下作出的陳述和保證造成，並給其他方造成損失的，該方應當承擔賠償責任。
本協議自下列任一情形發生之日起終止：
（1）經各方協商一致，決定書面終止本協議的；
（2）任何有權政府部門或監管機構根據適用法律的規定要求終止本次交易的；
（3）適用法律規定應當終止的其他情形。
本協議終止的，不影響任何一方根據本協議的約定或適用法律的規定所應享有的任何權利和/或救濟。
（二）《補充協議》的主要內容及履約安排
為保障甲方及其股東，尤其是中小股東和非關聯股東的合法權益，本協議各方基於公平、平等的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和規範性文件的相關規定，經友好協商，現就乙方承諾的標的公司在利潤補償期間應實現的淨利潤及未實現時的補償義務、業績實現時享有獎勵的權利等事項達成協議如下：
1、補充協議主體
甲方：山東華鵬玻璃股份有限公司
乙方之一：易彩梅
乙方之二：趙華剛
乙方之三：趙華超
乙方之四：楊素清
乙方之五：楊洪超
乙方之六：高雲廣
乙方之七：於曉東
乙方之八：郝建鵬
乙方之九：張紅霞
丙方：濟南舜騰弘投資合夥企業（有限合夥）
[乙方之一至乙方之九合稱乙方，為《山東華鵬玻璃股份有限公司與山東天元信息技術有限公司股東之支付現金購買資產協議》（以下簡稱“《支付現金購買資產協議》”）及本協議所述之業績承諾方。]
2、利潤補償期間
協議各方同意，乙方所承諾的利潤補償期間為2019年、2020年、2021年三個完整會計年度。
3、利潤承諾數
（1）經各方協商一致，標的公司在利潤承諾期間預計實現的淨利潤數（以甲方聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的標的公司實現的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為準）如下：
單位：萬元
■
（2）乙方承諾，標的公司在利潤補償期間累計實現的淨利潤數不低於人民幣合計15,000.00萬元。
4、利潤補償的確定和實施
（1）利潤補償的確定
各方同意，在利潤補償期間每一會計年度結束後，甲方應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對利潤承諾期間內標的公司每一會計年度實現淨利潤數的情況按照第二條的約定進行審核，並出具《專項審核報告》，以確定利潤補償期間標的公司累計實現淨利潤數的最終數據，該《專項審核報告》應當與甲方相應年度的年度報告同時披露。
乙方應保證標的公司在利潤補償期間的收入、利潤真實、準確，符合《企業會計準則》及其他法律法規的規定，乙方不得在標的公司利潤補償期內以任何方式虛增利潤金額。
（2）利潤補償數的計算及實施
各方同意，在上述《專項審核報告》出具後，如標的公司在利潤補償期間截至每個會計年度期末累計實現淨利潤數低於累計承諾淨利潤數，乙方需就未達到累計承諾淨利潤數的部分向甲方承擔補償責任，補償方式為現金。
在《專項審核報告》出具後，乙方應以現金補償的方式，按下述公式計算應補償金額：乙方當期應補償金額=（截至當期期末標的公司在利潤補償期間的累計承諾淨利潤數－截至當期期末標的公司在利潤補償期間的累計實現淨利潤數）÷標的公司在利潤補償期間的累計承諾淨利潤數的總和×乙方取得的股權轉讓對價-乙方累計已補償金額。
利潤補償採取逐年補償的方式，每年計算的補償金額數小於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。
現金補償金額累計不超過乙方在本次交易中取得的交易對價總額。
5、補償程序
乙方應當在標的公司《專項審核報告》出具後的30個交易日內，依據本協議的約定確定需要補償現金金額，並將補償的現金金額匯入甲方指定的銀行賬戶。
6、業績獎勵
（1）業績獎勵的條件
各方同意，在利潤補償期間屆滿後，業績獎勵按標的公司在利潤補償期間累計實現的淨利潤進行計算，具體如下：
如標的公司在利潤補償期間累計實現的淨利潤超過乙方承諾的累計淨利潤的20%，即標的公司累計實現淨利潤數大於18,000.00萬元時，各方同意標的公司按照本條的約定向乙方及其主管的管理團隊成員支付業績獎勵，但總獎勵金額不得超過交易對價的 20%。
（2）業績獎勵的計算
各方同意，利潤補償期間屆滿後，業績獎勵的計算公式為：
業績獎勵金額=（標的公司利潤補償期間累計實現淨利潤數-18,000.00萬元）*50%。
（3）業績獎勵的對象
各方同意，業績獎勵的對象為獎勵期內乙方主管的管理團隊成員，具體的獎勵方案由乙方制訂並報標的公司同意後執行。
（4）業績獎勵的實施
業績獎勵方案應在甲方年度報告披露之日起15個工作日內開始實施，但該等獎勵的實施應保證標的公司正常運營所需的貨幣資金。
7、違約責任
如業績承諾方未根據本協議的約定及時、足額向甲方進行補償，甲方有權要求乙方履行義務。
六、本次收購股權的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
本次交易完成後，天元信息將納入上市公司合併範圍，本次交易完成後，公司不會新增重大關聯交易，不會導致與公司控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性；公司將使用自有資金用於支付本次購買天元信息55%股權的交易對價。
七、收購資產的目的及對上市公司的影響
本次通過購買天元信息55%股權，天元信息將納入上市公司合併範圍，成為上市公司的控股子公司。本次交易完成後，有利於推動上市公司業務拓展，實現多元化發展；改善上市公司盈利能力，提升上市公司價值；獲得優秀的經營管理、研發及市場營銷團隊，為公司業務發展積累更多人才。
1、推動上市公司業務拓展，實現多元化發展
通過本次交易，上市公司在日用玻璃業務之外，主營業務將新增地理信息服務業務，由單一玻璃製品的製造拓展為玻璃製品的製造與地理信息服務業務並行。在宏觀經濟增速放緩，產業結構調整的市場環境下，上市公司主動進行業務調整，開拓具有良好發展前景的地理信息服務業務。本次交易的標的公司在地理信息服務行業具有一定影響力和競爭優勢。通過本次交易，上市公司將直接進入相關市場，實現多元化發展，也為中小股東的利益提供了更為多元、更加可靠的業績保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司價值
根據天元信息的2016年、2017年年度報告及北京天圓全會計師事務所(特殊普通合夥)出具的2018年審計報告，天元信息2016年、2017年和2018年的營業收入分別為5,871.58萬元、8,857.22萬元和12,832.02萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,071.53萬元、3,164.18萬元和3,538.77萬元，業務規模增長迅速，經營業績良好。
通過本次交易，上市公司的業務組合得到優化，增加了新的業績增長點，盈利能力得到改善，進而公司價值得到提升，有利於更好地回報股東。
3、獲得優秀的經營管理、研發及市場營銷團隊，為公司業務發展積累更多人才
易彩梅、趙華剛等交易對方作為天元信息的股東和核心人員，在天元信息的業務發展中起到了關鍵作用，其較強的管理能力和豐富的行業經驗，以及研發、營銷等業務團隊的市場競爭力已經得到了行業的認可。本次交易完成後，上述人員將成為公司整體經營管理團隊的重要組成部分，通過業績承諾、服務期承諾等相關安排，將促進其持續致力於公司地理信息服務業務及其他業務的拓展，進一步提升公司的核心競爭力。
八、本次交易的風險提示
（一）標的公司評估增值較大的風險
本次交易採用市場法與收益法對天元信息100%股權進行評估，基於收益法評估結果作為天元信息100%股權的評估結論。根據北京天圓開資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（天圓開評報字[2018]第000239號）的評估結論，本次交易的評估基準日為2018年12月31日。截至評估基準日，天元信息淨資產賬面值為23,817.11萬元，股東全部權益資本價值評估值為45,325.02萬元，增值率為90.30%。雖然對標的公司價值評估的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果評估所基於的假設條件發生預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。
（二）承諾淨利潤不能達標及不能執行的風險
本次交易中，交易對方承諾天元信息2019年度淨利潤不低於4,000萬元，2020年度淨利潤不低於5,000萬元，2021年度的年度淨利潤不低於6,000萬元（以公司聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的標的公司實現的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為準），天元信息在利潤補償期間累計實現的淨利潤數不低於人民幣合計15,000.00萬元。上述業績承諾系承諾人基於目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在未來盈利預測的基礎上做出的綜合判斷。業績承諾期內，如宏觀經濟、市場環境、產業政策等因素髮生較大變化，則交易標的存在業績承諾無法實現的風險。
如標的公司的經營情況未達預期目標，業績承諾方將對上市公司承擔必要的業績補償義務，交易對方如自有資產不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險。
（三）收購整合風險
本次交易完成後，天元信息將成為公司的控股子公司。一般而言，收購主體雙方在主營業務、企業性質、發展模式等方面存在區別，收購完成後的整合風險存在較大不確定性。在本次交易完成後，公司將在發展戰略、經營計劃、業務方向、財務及管理體系和企業文化等各方面統籌規劃，實現併購雙方有效融合，最大程度降低收購後的整合風險。
（四）商譽減值風險
公司本次收購天元信息55%股權後，在公司合併資產負債表將形成金額較大的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果天元信息未來經營狀況與預期存在較大不良差異，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，進而影響上市公司股價及未來發展趨勢。
（五）天元信息的經營風險
1、市場競爭加劇風險
本次交易標的公司屬於地理信息服務行業，影響該行業發展的主要因素包括產業政策、資金成本、經濟形勢、技術革新等。上述因素的變化均可能對標的公司的發展產生影響。如若標的公司不能利用已具備的技術和市場優勢，積極進行技術和產品創新，大力開拓市場，鞏固和提升行業地位，則可能因行業競爭加劇，面臨盈利水平可能下降的風險。
2、市場需求下降的風險
標的公司致力於為客戶提供地理信息服務，如果未來隨著我國宏觀經濟放緩，下游基礎設施建設增速放緩，國情普查、農村確權等項目逐步收尾結束，智慧城市佈局低於預期，則可能影響對地理信息服務的需求，進而影響天元信息的盈利能力。
3、核心人員流失風險
管理團隊、營銷團隊和核心技術人員對業務發展、市場開發和技術創新起著關鍵的作用，天元信息的業務、銷售、技術等各方面對管理團隊、營銷團隊和核心技術人員存在一定的依賴。專業的技術團隊及管理團隊是天元信息的核心競爭力之一，也是天元信息在行業內保持技術優勢及公司持續穩定經營的關鍵所在。
本次交易完成後，天元信息將通過改善工作環境、提供發展機會、建立健康和諧的企業文化提高員工的歸屬感，並提供富有競爭力的薪酬和福利來減少管理人員、營銷骨幹和核心技術人員的流動。在保持現有高級管理人員、營銷骨幹和核心技術人員穩定的同時，加強隊伍建設，對管理人員、營銷人員和技術骨幹進行有針對性的重點培養，為公司擴張和發展做好人才儲備。
為保證標的公司及其子公司的持續經營和競爭優勢，由易彩梅、趙華剛主管標的公司的管理團隊，在本次交易完成後，易彩梅、趙華剛承諾6年內不主動向標的公司提出離職要求並保證其管理的管理團隊人員穩定，上市公司和標的公司也不得無故解聘易彩梅、趙華剛。上述安排有利於降低天元信息核心技術人員及核心管理人員在本次交易完成後的離職風險。
九、上網公告附件
（一）獨立董事對公司第六屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見
（二）審計報告
（三）評估報告
特此公告。
山東華鵬玻璃股份有限公司董事會
2019年4月26日
報備文件
（一）山東華鵬第六屆董事會第二十九次會議決議
（二）山東華鵬第六屆監事會第二十次會議決議
（三）與本次交易有關的協議
（四）北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）的證券從業資格證書
（五）北京天圓開資產評估有限公司的證券從業資格證書
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