（上接C313版）
经综合分析判断，本次评估选取收益法评估结果45,325.02万元作为最终评估结论。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《支付现金购买资产协议》的主要内容及履约安排
1、支付现金购买资产协议主体
甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方：山东天元信息技术有限公司股东
■
丙方：济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
（在本协议中，乙方一至乙方十三合称为“乙方”，其中乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之七、乙方之八、乙方之十、乙方之十一、乙方之十二、乙方之十三为本次交易的业绩承诺方，故统称为“业绩承诺方”。甲、乙、丙三方单称为“一方”，合称为“各方”）
2、标的资产
截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为6,354.797万元，乙方合计持有标的公司85.8106%的股权，经各方一致确认，本次交易的标的资产是乙方拟出售所持有的标的公司55%的股权。
3、交易价格
评估机构天圆开评估采用收益法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天圆开评估出具的《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司经审计的归属于母公司股东全部权益账面价值为23,817.11万元，采用收益法的评估值为45,325.02万元，评估增值21,507.91万元，增值率90.30%；采用市场法的评估值为45,448.91万元，评估增值21,631.79万元，增值率90.82%。
经各方协商并同意，标的公司100%的股权交易价格为45,000万元，乙方拟出让标的公司55%的股权的作价合计为24,750万元
4、支付方式及期限
各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方拟出售的所持有的标的公司55%的股权，甲方支付交易对价的方式如下：
（1）业绩承诺方交易对价支付安排
标的资产交割完成之日起30个工作日内，甲方向业绩承诺方支付其本次交易对价的50%；
业绩承诺方按照本协议的规定，增持甲方股票后的30个工作日内，甲方向业绩承诺方支付其本次交易对价的50%。
（2）除业绩承诺方以外的其他乙方的交易对价支付安排
标的资产交割完成之日起30个工作日内，甲方按照本协议约定的价格向业绩承诺方以外的乙方分别指定的银行账户一次性支付其本次交易对价。
5、增持甲方股票及股票锁定
（1）业绩承诺方（含其关联方）应于甲方关于本次交易的董事会决议公告后2个交易日起6个月内以不低于5,000万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等方式购买甲方股份，且业绩承诺方自愿锁定该部分股份。
业绩承诺方（含其关联方）自愿锁定的股份根据标的公司业绩指标完成情况进行解锁，即在利润补偿期间，每一会计年度结束且《专项审核报告》出具后，标的公司完成《利润补偿协议》中约定的利润承诺额或业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方（含其关联方）有权要求甲方配合将其持有的按约定锁定的股份总额的三分之一进行解锁。
如业绩承诺方（含其关联方）未按照本条规定购买甲方的股票，则甲方有权拒绝向业绩承诺方支付交易对价的剩余款项。
（2）业绩承诺方（含其关联方）同意本协议规定，在购买的不低于5,000万元的甲方股票全部完成之日起10个工作日内，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续。
业绩承诺方（含其关联方）购买的甲方股票未达到解锁期限前，如需抵押、质押或设置其他第三方权利的，须经甲方的书面同意。
若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，业绩承诺方（含其关联方）承诺将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的资产的交割
各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《支付现金购买资产协议》或根据《支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；
（5）标的资产在交割完成前持续正常经营，未出现任何重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
本协议生效后的30日内，乙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的主管机关办理股权变更至甲方名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
7、过渡期标的公司损益安排
（1）过渡期
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
（2）损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由交割日后的标的公司股东按比例享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
8、债权债务处置及员工安置
（1）鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割后仍由标的公司享有和承担。
（2）标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司继续履行与其员工签订的劳动合同。乙方保证标的公司不因本次交易而存在额外的人员安排问题，公司人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（3）如因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，乙方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，甲方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
9、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，乙方对标的公司不进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后的标的公司股东享有。
10、业绩承诺及利润补偿
（1）具体业绩承诺及利润补偿等事项，由另行签署的《补充协议》进行约定。
（2）甲方承诺，将根据标的公司完成《补充协议》中约定的业绩情况，择期决定收购标的公司剩余45%股权的事宜。
（3）具体业绩承诺及利润补偿等事项只针对乙方之一至乙方之九即业绩承诺方有效。
11、公司治理
（1）本次交易完成后，制定新的标的公司章程；在利润补偿期间，标的公司新设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方之一和/或乙方之二委派1名董事；标的公司不设监事会，设监事1名；财务总监由甲方委派；其余均由乙方人员担任。在利润补偿期间结束后，由甲方按照其控股子公司管理办法自行委派/聘任管理层。
（2）本次交易完成后，标的公司下属子公司仍由标的公司直接持股，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则、标的公司及甲方的管理制度、规章制度办理。甲方将合法行使控股股东的权利和职责，维持标的公司董事会、经理层、业务经营部门或其他机构及其人员按公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手段干预标的公司决策及依法开展的生产经营活动。
（3）为保证标的公司及其子公司的持续经营和竞争优势，由乙方之一和乙方之二主管标的公司的管理团队，在本次交易完成后，乙方之一和乙方之二承诺6年内不主动向标的公司提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定，甲方和标的公司也不得无故解聘乙方之一和乙方之二。
业绩承诺方承诺，在其与标的公司解聘后，自离职日起5年内不得从事与标的公司相关的行业与业务，如因业绩承诺方违反同业禁止条款给标的公司造成损失的，业绩承诺方应向标的公司赔偿该损失。
（4）协议各方同意，在利润补偿期间，标的公司将不进行利润分红。
12、税费与费用
（1）本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（2）甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。
13、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
14、本协议生效和终止
本协议待下列条件全部成就后，方可生效：本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准。
各方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定的条款履行。
经各方一致确认，本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不符合其在本协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。
（二）《补充协议》的主要内容及履约安排
为保障甲方及其股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益，本协议各方基于公平、平等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，经友好协商，现就乙方承诺的标的公司在利润补偿期间应实现的净利润及未实现时的补偿义务、业绩实现时享有奖励的权利等事项达成协议如下：
1、补充协议主体
甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方之一：易彩梅
乙方之二：赵华刚
乙方之三：赵华超
乙方之四：杨素清
乙方之五：杨洪超
乙方之六：高云广
乙方之七：于晓东
乙方之八：郝建鹏
乙方之九：张红霞
丙方：济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
[乙方之一至乙方之九合称乙方，为《山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）及本协议所述之业绩承诺方。]
2、利润补偿期间
协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
3、利润承诺数
（1）经各方协商一致，标的公司在利润承诺期间预计实现的净利润数（以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）如下：
单位：万元
■
（2）乙方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计15,000.00万元。
4、利润补偿的确定和实施
（1）利润补偿的确定
各方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内标的公司每一会计年度实现净利润数的情况按照第二条的约定进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司累计实现净利润数的最终数据，该《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露。
乙方应保证标的公司在利润补偿期间的收入、利润真实、准确，符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，乙方不得在标的公司利润补偿期内以任何方式虚增利润金额。
（2）利润补偿数的计算及实施
各方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净利润数的部分向甲方承担补偿责任，补偿方式为现金。
在《专项审核报告》出具后，乙方应以现金补偿的方式，按下述公式计算应补偿金额：乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方取得的股权转让对价-乙方累计已补偿金额。
利润补偿采取逐年补偿的方式，每年计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
现金补偿金额累计不超过乙方在本次交易中取得的交易对价总额。
5、补偿程序
乙方应当在标的公司《专项审核报告》出具后的30个交易日内，依据本协议的约定确定需要补偿现金金额，并将补偿的现金金额汇入甲方指定的银行账户。
6、业绩奖励
（1）业绩奖励的条件
各方同意，在利润补偿期间届满后，业绩奖励按标的公司在利润补偿期间累计实现的净利润进行计算，具体如下：
如标的公司在利润补偿期间累计实现的净利润超过乙方承诺的累计净利润的20%，即标的公司累计实现净利润数大于18,000.00万元时，各方同意标的公司按照本条的约定向乙方及其主管的管理团队成员支付业绩奖励，但总奖励金额不得超过交易对价的 20%。
（2）业绩奖励的计算
各方同意，利润补偿期间届满后，业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润数-18,000.00万元）*50%。
（3）业绩奖励的对象
各方同意，业绩奖励的对象为奖励期内乙方主管的管理团队成员，具体的奖励方案由乙方制订并报标的公司同意后执行。
（4）业绩奖励的实施
业绩奖励方案应在甲方年度报告披露之日起15个工作日内开始实施，但该等奖励的实施应保证标的公司正常运营所需的货币资金。
7、违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方履行义务。
六、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，天元信息将纳入上市公司合并范围，本次交易完成后，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司将使用自有资金用于支付本次购买天元信息55%股权的交易对价。
七、收购资产的目的及对上市公司的影响
本次通过购买天元信息55%股权，天元信息将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，有利于推动上市公司业务拓展，实现多元化发展；改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值；获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才。
1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司在日用玻璃业务之外，主营业务将新增地理信息服务业务，由单一玻璃制品的制造拓展为玻璃制品的制造与地理信息服务业务并行。在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，开拓具有良好发展前景的地理信息服务业务。本次交易的标的公司在地理信息服务行业具有一定影响力和竞争优势。通过本次交易，上市公司将直接进入相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
根据天元信息的2016年、2017年年度报告及北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年审计报告，天元信息2016年、2017年和2018年的营业收入分别为5,871.58万元、8,857.22万元和12,832.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,071.53万元、3,164.18万元和3,538.77万元，业务规模增长迅速，经营业绩良好。
通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，有利于更好地回报股东。
3、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才
易彩梅、赵华刚等交易对方作为天元信息的股东和核心人员，在天元信息的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于公司地理信息服务业务及其他业务的拓展，进一步提升公司的核心竞争力。
八、本次交易的风险提示
（一）标的公司评估增值较大的风险
本次交易采用市场法与收益法对天元信息100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为天元信息100%股权的评估结论。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天圆开评报字[2018]第000239号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2018年12月31日。截至评估基准日，天元信息净资产账面值为23,817.11万元，股东全部权益资本价值评估值为45,325.02万元，增值率为90.30%。虽然对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（二）承诺净利润不能达标及不能执行的风险
本次交易中，交易对方承诺天元信息2019年度净利润不低于4,000万元，2020年度净利润不低于5,000万元，2021年度的年度净利润不低于6,000万元（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准），天元信息在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计15,000.00万元。上述业绩承诺系承诺人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如宏观经济、市场环境、产业政策等因素发生较大变化，则交易标的存在业绩承诺无法实现的风险。
如标的公司的经营情况未达预期目标，业绩承诺方将对上市公司承担必要的业绩补偿义务，交易对方如自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，天元信息将成为公司的控股子公司。一般而言，收购主体双方在主营业务、企业性质、发展模式等方面存在区别，收购完成后的整合风险存在较大不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
（四）商誉减值风险
公司本次收购天元信息55%股权后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天元信息未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，进而影响上市公司股价及未来发展趋势。
（五）天元信息的经营风险
1、市场竞争加剧风险
本次交易标的公司属于地理信息服务行业，影响该行业发展的主要因素包括产业政策、资金成本、经济形势、技术革新等。上述因素的变化均可能对标的公司的发展产生影响。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
2、市场需求下降的风险
标的公司致力于为客户提供地理信息服务，如果未来随着我国宏观经济放缓，下游基础设施建设增速放缓，国情普查、农村确权等项目逐步收尾结束，智慧城市布局低于预期，则可能影响对地理信息服务的需求，进而影响天元信息的盈利能力。
3、核心人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，天元信息的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员存在一定的依赖。专业的技术团队及管理团队是天元信息的核心竞争力之一，也是天元信息在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。
本次交易完成后，天元信息将通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
为保证标的公司及其子公司的持续经营和竞争优势，由易彩梅、赵华刚主管标的公司的管理团队，在本次交易完成后，易彩梅、赵华刚承诺6年内不主动向标的公司提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定，上市公司和标的公司也不得无故解聘易彩梅、赵华刚。上述安排有利于降低天元信息核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
九、上网公告附件
（一）独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年4月26日
报备文件
（一）山东华鹏第六届董事会第二十九次会议决议
（二）山东华鹏第六届监事会第二十次会议决议
（三）与本次交易有关的协议
（四）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书
（五）北京天圆开资产评估有限公司的证券从业资格证书
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