民國時期的上海灘魚龍混雜，赫赫有名的黑幫，國民黨政府的高官政要，外國人眼中的金碧輝煌，而聚集這些人的一個地方叫做“百樂門”而同在這裡，有一女人，更是受到這些人的熱捧，她就是民國時期上海灘著名的“電影皇后”周璇，而周璇的後半生在精神病院中度過，這三個男人難逃其咎。
周璇1920年出生在江蘇蘇州，在不幸的童年中曾遭受2度被人轉賣的情況，直到11歲那年加入上海明月歌舞團，在歌舞團中，周璇遇到了生命中第一個給予她重創的愛人，嚴華，周璇剛加入團裡的時候11歲，嚴華比她大十歲，在嚴華的眼裡，周璇只是妹妹的身份，他給了她很多的關愛，直到四五年後，那個妹妹已經亭亭玉立，相貌不凡，同時，這當然激起了嚴華的愛慕之心。
周璇把自己不給別人看的日記本給了嚴華，一筆一字間，嚴華看到了這個小女孩的憧憬和幻想，不幸的童年使她嚴重的缺少愛，當嚴華把日記本還給周璇時，同時給她的還有一枚求婚戒指，周璇答應了，這個小女孩當時充滿了對愛情的嚮往，1938年，兩人正式結婚，而這時的周璇已經紅遍了整個上海灘，她1937年所主演的《馬路天使》立即使她家喻戶曉。
隨著時間的流逝，周璇越來越紅，人紅是非多，在哪個時代都受用，一些小報記者開始報道周璇的私生活，並且給她按上了情人，嚴華也變得是越來越懷疑，1941年，兩人正式離婚，結束了這段長達三年的婚姻，11年的相互愛慕，同年，她婉拒了給她頒發的“電影皇后”嚴華曾晚年說“如果不跟她吵鬧，不跟她離婚，小璇子也不會那麼慘了。”這世上終沒有如果，周璇之後將精力放在了電影了。
1949年，她在香港拍戲時，認識了綢布商人朱懷德，甜言蜜語的輪番轟炸，半個月兩人就同居，為了自己的幸福，周璇把自己的錢財都給了朱懷德保管，當週璇發現自己懷孕後，朱懷德已經拿錢到了上海，她於是立即前往上海，卻萬萬沒有想到，朱懷德聽到她懷孕的消息後竟然說“這孩子，怕不是跟你一樣，是領養的吧”周璇呆了，她緊緊咬著嘴唇，渾身顫慄，之後她在報紙聲明，結束與朱懷德的關係。
此時的周璇精神已經到了錯亂的地步，在拍攝《和平鴿》時，周璇突然發病，被送往精神病院，在療養期間，一個美工唐棣介入了她的生活，在唐棣的細心照顧下，周璇的病有所緩解，兩人同居後，商量準備結婚，就在這時，唐棣卻被法院以誘姦和詐婚罪判處三年有期徒刑。再也堅持不住了，周璇。
1957年9月22日，周璇因病逝世，走完了她短暫而又璀璨，悲傷卻又令人心痛的37年人生。
原來一個人愛上另一個人，得到另一個人的愛，是那麼難。
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