喜臨門傢俱股份有限公司（以下簡稱“喜臨門”或“公司”）於2019年4月14日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於喜臨門傢俱股份有限公司股東參與資管計劃投資華易可交債事項的問詢函》（上證公函【2019】0452號）（以下簡稱“《問詢函》”）。具體內容詳見公司於2019年4月15日在指定信息披露媒體上披露的《關於收到上海證券交易所問詢函的公告》（公告編號：2019-011）。
公司收到《問詢函》後，立即就《問詢函》中涉及紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）的事項向其展開了核實。現華易投資就《問詢函》中涉及的相關事項回覆如下：
一、根據公告，顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司4月3日基於財務投資的需要參與認購了天風證券2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱2 號資管計劃）合計3.1億元。2號資管計劃於4月10日出資11.05 億元承接了你公司控股股東華易投資發行的“16 華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”（以下合併稱華易可交債）。而顧家家居前期與華易投資簽訂的《股權轉讓意向書》於4 月14 日到期自動終止，該交易以控制權轉讓為目的。基於上述事實，請你公司向顧家家居、天風證券、華易投資核實並補充披露：
2. 顧家家居與華易投資終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程；
華易投資回覆：
2018年國慶節前後，顧家家居保薦人原中信建投證券股份有限公司潘鋒聯繫華易投資商談收購方案。2018年10月7日，雙方就具體收購方案進行了溝通。2018年10月14日，雙方簽署《股權轉讓意向書》。
此後，華易投資與顧家家居於2018年10月17日共同在顧家家居召開了項目啟動中介機構協調會。雙方於2018年10月19日在喜臨門召開了盡職調查協調會，於2018年11月7日在喜臨門的全資子公司晟喜華視召開了盡職調查協調會，於2018年11月19日在顧家家居召開中介機構協調會，落實盡調進程。
因無法迴避同業競爭、關聯交易等核心問題，未能找到合適解決方案，2018年12月中旬，雙方就終止合作意向事宜進行了溝通，華易投資提出通過簽署終止協議方式提前終止本次交易並予以公告，顧家家居同意終止交易但堅持採用《股權轉讓意向書》到期自動終止的方式予以處理。
2019年4月13日，《股權轉讓意向書》到期自動終止。
七、2 號資管計劃有可能成為你公司第一大單一股東，顧家家居及其一致行動人目前已持有你公司4.84%的股份。請你公司及控股股東、實際控制人補充披露：
18. 華易投資是否與2 號資管計劃或其投資人達成任何有關控制權變更的協議、約定或安排；
華易投資回覆：
除《股權轉讓意向書》外，華易投資與2號資管計劃或其投資人從未就有關控制權變更進行任何接觸，也未就此達成任何協議、約定或安排。
19. 對2 號資管計劃受讓全部華易可交債並可能成為你公司第一大股東的明確意見；
華易投資回覆：
2019年3月15日，華易投資基於原債券持有人及債券承銷商要求，將可交債換股價格下修調整至11.32元/股。此後，2019年4月10日，2號資管計劃即使用幾乎全部資管計劃資金承接華易可交債，成為華易可交債的唯一持有人。如後續全部換股，可以轉換為喜臨門普通股股票 8,834 萬股，占上市公司總股本的 22.38%，2號資管計劃將成為喜臨門的單一第一大股東。此外，2號資管計劃的主要出資方之一顧家家居及其一致行動人李東來已於2018年10月至2019年1月26日間，通過二級市場買入等方式，累計持有喜臨門4.84%股權。
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定：“投資者有下列情形之一的，為一致行動人：…（六）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係”
如果2號資管計劃進行換股，則2號資管計劃和顧家家居及其一致行動人李東來同為喜臨門的投資者，而顧家家居及其全資子公司顧家家居（寧波）有限公司（以下簡稱“寧波顧家”）系2號資管計劃的B級份額投資人，認購資金高達3.1億元，佔2號資管計劃B級份額比例達53.44%，且佔整個2號資管計劃全部份額收益的48.6%。
由此可見，一旦2號資管計劃進行換股，則2號資管計劃與顧家家居、李東來將合計持有喜臨門27.21%股份。
綜上，華易投資對顧家家居通過2 號資管計劃受讓全部華易可交債並可能成為喜臨門第一大股東事項，表示明確反對。
20. 你公司控股股東、實際控制人有無鞏固公司控制權的相關安排或計劃。
華易投資回覆：
自喜臨門上市以來，其控股股東一直為華易投資，實際控制人一直為陳阿裕先生。後續，如2號資管計劃或顧家家居的相關交易安排可能或實際上影響上市公司現有控制權，華易投資和陳阿裕先生將採用一切必要手段維持或鞏固上市公司控制權。
以上回復內容均來自華易投資出具的《紹興華易投資有限公司關於上海證券交易所問詢函的回覆》，不代表公司的觀點。本公司董事會及全體董事不對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。敬請投資者理性分析和投資，注意投資風險。
特此公告。
喜臨門傢俱股份有限公司董事會
二○一九年五月六日
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