喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）于2019年4月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于喜临门家具股份有限公司股东参与资管计划投资华易可交债事项的问询函》（上证公函【2019】0452号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2019年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-011）。
公司收到《问询函》后，立即就《问询函》中涉及绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）的事项向其展开了核实。现华易投资就《问询函》中涉及的相关事项回复如下：
一、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司4月3日基于财务投资的需要参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划（以下简称2 号资管计划）合计3.1亿元。2号资管计划于4月10日出资11.05 亿元承接了你公司控股股东华易投资发行的“16 华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”（以下合并称华易可交债）。而顾家家居前期与华易投资签订的《股权转让意向书》于4 月14 日到期自动终止，该交易以控制权转让为目的。基于上述事实，请你公司向顾家家居、天风证券、华易投资核实并补充披露：
2. 顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程；
华易投资回复：
2018年国庆节前后，顾家家居保荐人原中信建投证券股份有限公司潘锋联系华易投资商谈收购方案。2018年10月7日，双方就具体收购方案进行了沟通。2018年10月14日，双方签署《股权转让意向书》。
此后，华易投资与顾家家居于2018年10月17日共同在顾家家居召开了项目启动中介机构协调会。双方于2018年10月19日在喜临门召开了尽职调查协调会，于2018年11月7日在喜临门的全资子公司晟喜华视召开了尽职调查协调会，于2018年11月19日在顾家家居召开中介机构协调会，落实尽调进程。
因无法回避同业竞争、关联交易等核心问题，未能找到合适解决方案，2018年12月中旬，双方就终止合作意向事宜进行了沟通，华易投资提出通过签署终止协议方式提前终止本次交易并予以公告，顾家家居同意终止交易但坚持采用《股权转让意向书》到期自动终止的方式予以处理。
2019年4月13日，《股权转让意向书》到期自动终止。
七、2 号资管计划有可能成为你公司第一大单一股东，顾家家居及其一致行动人目前已持有你公司4.84%的股份。请你公司及控股股东、实际控制人补充披露：
18. 华易投资是否与2 号资管计划或其投资人达成任何有关控制权变更的协议、约定或安排；
华易投资回复：
除《股权转让意向书》外，华易投资与2号资管计划或其投资人从未就有关控制权变更进行任何接触，也未就此达成任何协议、约定或安排。
19. 对2 号资管计划受让全部华易可交债并可能成为你公司第一大股东的明确意见；
华易投资回复：
2019年3月15日，华易投资基于原债券持有人及债券承销商要求，将可交债换股价格下修调整至11.32元/股。此后，2019年4月10日，2号资管计划即使用几乎全部资管计划资金承接华易可交债，成为华易可交债的唯一持有人。如后续全部换股，可以转换为喜临门普通股股票 8,834 万股，占上市公司总股本的 22.38%，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。此外，2号资管计划的主要出资方之一顾家家居及其一致行动人李东来已于2018年10月至2019年1月26日间，通过二级市场买入等方式，累计持有喜临门4.84%股权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“投资者有下列情形之一的，为一致行动人：…（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”
如果2号资管计划进行换股，则2号资管计划和顾家家居及其一致行动人李东来同为喜临门的投资者，而顾家家居及其全资子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“宁波顾家”）系2号资管计划的B级份额投资人，认购资金高达3.1亿元，占2号资管计划B级份额比例达53.44%，且占整个2号资管计划全部份额收益的48.6%。
由此可见，一旦2号资管计划进行换股，则2号资管计划与顾家家居、李东来将合计持有喜临门27.21%股份。
综上，华易投资对顾家家居通过2 号资管计划受让全部华易可交债并可能成为喜临门第一大股东事项，表示明确反对。
20. 你公司控股股东、实际控制人有无巩固公司控制权的相关安排或计划。
华易投资回复：
自喜临门上市以来，其控股股东一直为华易投资，实际控制人一直为陈阿裕先生。后续，如2号资管计划或顾家家居的相关交易安排可能或实际上影响上市公司现有控制权，华易投资和陈阿裕先生将采用一切必要手段维持或巩固上市公司控制权。
以上回复内容均来自华易投资出具的《绍兴华易投资有限公司关于上海证券交易所问询函的回复》，不代表公司的观点。本公司董事会及全体董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。敬请投资者理性分析和投资，注意投资风险。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一九年五月六日
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