春秋秦穆公時期，虞國有一位名叫百里奚的賢才，想要出人頭地做出一番事業，但當時他家境貧寒，妻子還剛剛生了一個兒子（秦穆公麾下三大名將孟西白之一的孟明視。）
在這種情況下，如果放在現代，妻子看到丈夫還不趕緊找份工作養家餬口，還想著出去浪，肯定早就提出離婚了。
但百里奚的妻子杜氏卻很理解自己的丈夫，鼓勵他出去闖蕩，百里奚約定，等他功成名就之後一定會回來找他們母子。
百里奚出發之前，因為沒有像樣的酒菜為丈夫踐行，杜氏就咬牙將家裡下蛋的母雞宰殺燉了，而燒火的柴火燒到一半不夠，她又一狠心將門閂劈了塞進灶膛。
百里奚吃著這一頓踐行飯，不由老淚縱橫，心裡發誓一定要出人頭地，讓妻兒以後過上好日子，便和妻子揮淚而別。
百里奚首先來到齊國，群困潦倒之時認識了一位叫蹇叔的朋友，兩人相交莫逆。
當時的齊國公孫無知對百里奚還不錯，於是百里奚便想留下來侍奉公孫無知。
但蹇叔卻勸說百里奚，稱公孫無知此人並非明主，而且齊國如今朝廷混亂，恐怕會有大的變故。
百里奚聽從了蹇叔的勸說，果然，之後公孫無知殺了齊襄公自立為君，但沒多久他便又被雍林人殺死。
百里奚逃過了這次政變，又來到了周王室的地盤，在這裡他憑藉著養牛的本事讓王子頹看重，但當王子頹想要任用百里奚時，蹇叔又勸他不要留在王子頹的麾下，稱此人並非明主，留在他的身邊，恐怕會有大禍臨頭。
果然，王子頹後來糾結人馬發動叛亂，驅逐了周惠王，而後周惠王卻又在鄭國人的幫助下復位，殺死了王子頹。
再次逃過一劫的百里奚此時已經年紀很大，他顛沛流離這麼多年，也很想念自己的故鄉和妻兒，於是返回了虞國。
但當他回去之後，卻發現自己家裡早就空無一人，地上還長著厚厚的野草，妻兒早就不知所蹤。
百里奚心中悲傷，此時他覺得自己年紀大了，也不想再四處奔波，便想留下來侍奉虞君。
蹇叔還是勸說他，說虞國並無前途，虞君也並非什麼明主。
但這一次百里奚沒有聽從蹇叔的勸告，為了能夠混口飯吃，還是留在了虞國。
果然，不久之後晉國便輕而易舉滅了虞國，百里奚也淪為了俘虜。
當時正值秦穆公向晉獻公求娶女兒，因為百里奚不願意侍奉滅掉自己母國的晉國，晉獻公便將百里奚放在了陪嫁奴僕的名單之上。
百里奚深覺這是奇恥大辱，便設法逃離，但卻不幸被楚國人抓住，淪為放牛的奴隸。
這時秦穆公在陪嫁名單上看到了百里奚的名字，知道百里奚是虞國的大夫，也聽說了他的才能，便打聽其下落。
當他得知百里奚如今淪為楚國人的奴隸，便想要用重金將其贖回。
但手下說，如今楚王也在四處招攬賢才，如果他知道您這麼看重百里奚，肯定會捷足先登！
手下提議，如今正常奴隸的身價不過就是五張羊皮，您大可以用贖回逃奴的理由，用五張羊皮將百里奚贖回便可。
秦穆公深以為然，果然用五張羊皮將百里奚贖回，他們在一起相談了三日國事，穆公深覺此人大才，於是拜為相國。
百里奚又向秦穆公舉薦了蹇叔，兩人輔佐穆公，果然讓秦國逐漸強盛，稱霸西戎，還開疆擴土。
此後百里奚和蹇叔的後代，孟明視、西乞術、白乙丙，也為穆公立下赫赫戰功。
而傳說，百里奚某日在相府宴請賓客，正當堂下樂師演奏之時，府中一位洗衣老婦突然請求獻歌一曲。
百里奚欣然同意，只聽那老婦高聲而唱，大意是：
百里奚啊，百里奚，你這五羊皮大夫，今天高堂滿座，我唱一支小曲道離別
當年別離時，我燒門栓、宰母雞，臨別衣衫淚滿襟
如今你富貴榮華了，卻已經把貧賤妻兒都忘個精光
聽著這悽婉滄桑的歌曲，百里奚大為震驚，這才發現這老婦竟然就是自己的結髮妻子杜氏。
原來杜氏當年因為家境貧寒，又遇到災荒之年，便只能帶著兒子逃荒外地，幾十年來顛沛流離，來到秦國之後，才發現自己的丈夫已經做了秦國的相國!
百里奚並沒有嫌棄老邁的妻子，兩人抱頭痛哭，就此相認，為此，百姓都十分佩服百里奚富貴不忘糟糠妻的品德。
百里奚為秦穆公立下汗馬功勞，為秦國從邊陲小國蛻變為西戎霸主，起到了十分重要的作用。
但秦穆公晚年昏聵，臨死之時居然將子車氏三位賢才陪葬，這讓秦國人都大位悲痛，以至於直到春秋階段結束之時，秦國也沒有什麼驚才絕豔的人才出現。
而孟西白三氏，則在商鞅變法之後，因為喪失了原有的特權，而孟西二族不擅農耕，逐漸沒落，白氏反而逐漸壯大，成為秦國郿縣第一大族。
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