股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2019-035
浙江華友鈷業股份有限公司關於收到上海證券交易所《關於浙江華友鈷業股份有限公司發行股份
購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年5月8日收到上海證券交易所監管一部《關於浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2019】0587號）（以下簡稱《問詢函》），根據相關規定，現將《問詢函》全文公告如下：
浙江華友鈷業股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
1.預案披露，本次重組標的資產巴莫科技成立於2002年，經歷多次增資與股權轉讓。其中，2018年4月，上市公司控股股東華友控股的聯營企業杭州鴻源受讓巴莫科技31.11%股權時，巴莫科技整體估值約21.2億元。2019年4月，中證投資、金石灝灃受讓巴莫科技股權時，整體估值約29.2億元。本次重組，巴莫科技估值約為32億元，短期內大幅增值。此外，2018年10月，信達新能以7.3億元債轉股方式獲得華友衢州15.68%出資額，本次重組對應部分交易作價為8.62億元，短期內增值18%。請補充披露：（1）杭州鴻源受讓巴莫科技股權，中證投資、金石灝灃重組停牌期間受讓巴莫科技股權的估值，與本次重組估值短期內估值差異較大的原因及合理性；（2）信達新能源債轉股價格與本次重組價格短期差異較大的原因及合理性；（3）結合上述因素，分析說明本次重組是否存在向交易對方輸送利益的情形，是否有利於保護上市公司及中小投資者的合法權益，並對短期內增值幅度較大進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
2.預案披露，巴莫科技2018年實現營業收入33.44億元，下降11%，實現淨利潤8609萬元，下降34.5%；華友衢州2018年實現營業收入86.45億元，增長44.2%，實現淨利潤4.07億元，下降53.6%。請補充披露：（1）結合巴莫科技與華友衢州報告期內所處行業的發展趨勢、主要產品價格波動等，分析說明業績大幅下滑的原因及合理性；（2）分析鈷價下跌對標的資產毛利率、及整體盈利水平的影響，並進行敏感性分析；（3）標的資產業績大幅下滑在估值中是如何考慮的，相關標的估值作價不降反升的原因及合理性，是否有利於保護上市公司與中小投資者的合法權益。請財務顧問發表意見。
3.預案披露，本次重組交易對方杭州鴻源承諾，巴莫科技2019年至2021年經審計的稅後淨利潤分別不低於2.15億元、2.8億元、3.63億元。巴莫科技2018年淨利潤僅8609萬元，2019年承諾淨利潤較2018年上漲150%，增值幅度巨大。此外，杭州鴻源僅對其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股權承擔業績補償責任，以其所獲得的交易對價作為補償上限。請補充披露：（1）未來業績的預估過程、主要參數選擇等；（2）結合歷史業績現有產能及利用率、新增產能計劃、投資金額及進度、預計投產及達產時間等，分析說明承諾業績的可實現性，並進行重大風險提示；（3）在高業績承諾的情況下，僅杭州鴻源以所獲得對價作為補償上限進行補償，是否有利於保護上市公司及投資者的合法權益。請財務顧問發表意見。
4.預案披露，巴莫科技的主要客戶為寧德時代、比亞迪、寧德新能源、三星和LG。請補充披露：（1）報告期內前五大客戶及金額情況，披露主要客戶為寧德時代、比亞迪、寧德新能源、三星和LG是否與實際情況相符；（2）與上市公司之間的關聯交易的情況，後續是否可能通過利用上市公司業務及訂單完成承諾業績的可能；（3）標的資產在所屬行業的行業競爭地位，並說明相關數據來源；（4）結合主要競爭對手的產能、產能利用率、出貨量、技術水平對比情況，分析說明標的資產的核心競爭力。請財務顧問發表意見。
5.預案披露，若巴莫科技在2019年至2021年累計實現的淨利潤總額高於8.58億元，超出承諾淨利潤總金額的30%部分，將由上市公司或巴莫科技以現金方式獎勵給杭州鴻源。請補充披露：（1）上述業績獎勵安排的會計處理；（2）結合上市公司與巴莫科技的現金流狀況，分析說明進行現金獎勵是否會影響日常生產經營。請財務顧問發表意見。
6.預案披露，巴莫科技2018年負債為18.15億元，較2017年大幅下降42%，所有者權益為15.66億元，增加91,609萬元，較2017年大幅增長141%。請補充說明上述財務數據出現較大變化的具體原因。請財務顧問發表意見。
請你公司在2019年5月16日之前，針對上述問題書面回覆我部並披露，同時對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇一九年五月八日
公司將根據《問詢函》提出的問題做好回覆工作，並及時履行信息披露義務。
特此公告。
浙江華友鈷業股份有限公司董事會
2019年5月8日
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