證券代碼：600856 證券簡稱：中天能源 公告編號：臨2019-041
長春中天能源股份有限公司
關於上海證券交易所對公司2018年年度業績預告更正事項的問詢函的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海證券交易所：
針對貴所下發的《關於對長春中天能源股份有限公司2018年年度業績預告更正事項的問詢函》（上證公函【2019】0489號）（以下簡稱“問詢函”），長春中天能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）領導高度重視，對問詢函涉及問題進行了認真研讀、仔細分析和全面核查，現將關注問題回覆如下：
一、公告顯示，由於公司現金流緊張，導致可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，嚴重影響業務，預計資產減值準備計提增加約53,400萬元。請公司：（1）詳細解釋資金短缺與資產減值準備計提大幅增加之間的邏輯關係；（2）分項列示涉及計提資產減值準備的具體資產、預計金額及出現減值跡象的具體時點；（3）說明本次計提大額資產減值準備的依據、合理性、具體測算過程以及是否聘請專業機構進行過相關評估；（4）說明前期是否存在減值計提不充分的情形，本次是否存在一次性計提以進行財務大洗澡的行為，該會計處理是否足夠審慎。
【回覆】
（1）詳細解釋資金短缺與資產減值準備計提大幅增加之間的邏輯關係；
2018年上半年，公司資金比較充裕。2018年下半年，主要是市場經營環境發生了重大不利變化，尤其是金融去槓桿，公司正處在擴張期，公司的資金鍊幾乎斷裂。
公司的供應商以及客戶等均受大環境影響，也都出現了資金短缺導致供貨不及時，客戶回款不及時，再加上公司的資金鍊出現問題，正常經營均出現異常，故發生了資產減值跡象，所以需要大幅計提資產減值準備。
子公司無錫東之尼燃氣有限公司（以下簡稱“東之尼”或“無錫東之尼”）出現虧損，商譽出現減值跡象。
（2）分項列示涉及計提資產減值準備的具體資產、預計金額及出現減值跡象的具體時點；
具體情況詳見下表：
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（3）說明本次計提大額資產減值準備的依據、合理性、具體測算過程以及是否聘請專業機構進行過相關評估；
注1：泰州匯通燃氣有限公司（以下簡稱“泰州匯通”）應收賬款計提壞賬的原因：我方運營資金緊張，無法為客戶提供保供能力，2018年年初停止合作，子公司多次與對方協商未果，公司管理層認定按照30%計提資產減值準備2,647萬元人民幣；
注2：公司對山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“山東金石”或“山東金石瀝青”）2018年底應收賬款8,284萬元。
山東金石針對預付款問題向公司發出情況說明函，說明函中介紹山東金石從18年11月開始設備檢修停產，後因原材料採購和銀行債務等問題一直停產至今，經過一系列整改，有望在2019年5月恢復生產，並且承諾在恢復生產後履行還款義務。
基於以上金石自身出現的經營問題，公司管理層通過謹慎的考慮，對應收賬款餘額按照50%比例計提資產減值準備4,142萬元人民幣；
注3： 根據湖北九頭風天然氣有限公司（以下簡稱“九頭風”）的還款計劃，九頭風同意從2018年12月28日起還款，並於2019年12月28日之前還清全部借款。
九頭風2018年自身經營面臨資金流動性緊張的壓力，經營困難。公司管理層判斷其還款的預期有50%，故對其按照50%進行單項計提資產減值準備。
注4：公司全資子公司無錫東之尼受到管道天然氣和LNG市場的衝擊及CNG市場萎縮等影響，導致2018年出現虧損。公司管理層考慮未來的佈局，無法恢復盈利，故管理層判斷該公司的商譽需要全額計提商譽減值損失。因公司資金短缺，時間緊張，未聘請評估機構進行評估。
（4）說明前期是否存在減值計提不充分的情形，本次是否存在一次性計提以進行財務大洗澡的行為，該會計處理是否足夠審慎。
2018年以前，公司經營一切正常。2018年上半年，公司資金比較充裕，2018年下半年，由於市場環境尤其是金融去槓桿等影響，部分中小銀行抽貸，導致公司資金鍊已近斷裂，相關業務幾乎停滯，同時公司部分客戶、供應商資金也不同程度出現了異常，公司銷售回款遇到巨大風險，導致公司產生較大虧損。為解決營運資金以儘快恢復公司相關的營運業務只能尋求重組，重組方銅陵國厚天源資產管理有限公司已於2019年3月正式託管公司。因此不存在以前年度減值計提不充分的情形。2018年度由於上述（3）所述發生的資產減值跡象，經過管理層審慎研究和判斷對相關資產計提了合理的資產減值準備，不屬於財務大洗澡行為，相關會計處理謹慎、合理。
二、公告顯示，因加拿大開採天然氣銷售價格在2018 年持續走低，嚴重影響油田開採業務，導致經濟可開採儲量大幅下降，預計折耗成本大幅增加約50,900 萬元。請補充披露：（1）折耗成本的具體所指，並詳細解釋加拿大開採天然氣銷售價格下降與折耗成本大幅增加的邏輯關係；（2）公司加拿大天然氣業務的經營模式，所銷售產品中公司自產及外購的佔比情況、產品銷售在海內外的地區分佈及佔比，天然氣銷售的主要客戶、定價機制及全年銷售價格波動情況；（3）結合公司天然氣銷售價格的走勢，補充披露經濟可開採儲量的下降情況，以及折耗成本增加的具體測算過程；（4）未來如開採天然氣價格上漲，對摺耗成本將形成何種影響；（5）在天然氣銷售價格持續走低的情況下，公司前期披露定期報告時是否存在折耗成本預計不充分的情況；（6）出現上述可能對公司業績產生重大影響情況跡象的具體時點，公司是否及時履行了信息披露義務。
【回覆】
（1）折耗成本的具體所指，並詳細解釋加拿大開採天然氣銷售價格下降與折耗成本大幅增加的邏輯關係；
折耗成本實際是指國外油氣田的油氣資產按照產量法計提損耗。油氣資產，是指油氣開採企業所擁有或控制的井及相關設施和礦區權益。
井及相關設施折耗計算公式如下：
井及相關設施的本期折耗=井及相關設施原值*井及相關設施折舊率
井及相關設施折耗率=本年度油氣產量/（探明經濟可開採儲量+本年開採量）*100%
天然氣銷售價格下降與折耗成本大幅增加的邏輯關係如下：
2018年天然氣開採銷售價格大幅下滑，銷售價格低於單位開採成本，探明經濟可開採儲量中包含的天然氣儲量價值大幅下降，導致經濟可開採儲量大幅下降，井及相關設施的折耗率大幅上升，故2018年度折耗成本大幅增加。
（2）公司加拿大天然氣業務的經營模式，所銷售產品中公司自產及外購的佔比情況、產品銷售在海內外的地區分佈及佔比，天然氣銷售的主要客戶、定價機制及全年銷售價格波動情況；
A、公司加拿大天然氣業務的經營模式
Long Run Exploration Ltd.（以下簡稱“Long Run”） 主要生產業務環節主要有“石油勘探”、“油田開發”、“油氣集輸” 環節，整體流程如下：
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天然氣集輸流程如下：
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天然氣生產模式：公司通過前期的勘探環節探明油田儲量，制定開發計劃並進行油田建設。在現有開發生產能力的基礎上，結合證實儲量開發難度、衰減程度和外部單價等，合理制定年度開發證實儲量的年度開採計劃，在年度開發計劃的基礎上定期編制季度開採計劃，按照計劃進行天然氣的開採生產。
天然氣的銷售模式：加拿大油氣勘探開發行業競爭較為充分，石油和天然氣產品同質性強。Long Run為加拿大油氣市場上的價格接受者，天然氣通過Alliance管道運輸到美國的中西部。當地銷售渠道順暢，在井口或就近運輸即可完成銷售且回款及時。
B、所銷售產品中公司自產及外購的佔比情況
加拿大子公司所開採的天然氣全部為公司自產，無外購後轉銷的情況。
C、產品銷售在海內外的地區分佈及佔比
加拿大子公司開採的天然氣全部在加拿大當地銷售。
D、天然氣銷售的主要客戶包括Natural Gas Exchange Inc.、Aux Sable Canada LP、Harvest Operations Corp.、Gas Alberta Inc.、Alta Gas Ltd.。
E、加拿大天然氣銷售定價機制全部為市場化定價。
F、天然氣全年銷售價格波動情況如下表：
單位：加元/千立方英尺
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（3）結合公司天然氣銷售價格的走勢，補充披露經濟可開採儲量的下降情況，以及折耗成本增加的具體測算過程；
加拿大子公司Long Run Exploration Ltd.的油氣資產2018年折耗增加說明如下：
A、井及相關設施折耗計算公式如下：
井及相關設施的本期折舊=井及相關設施原值*井及相關設施折舊率
井及相關設施折舊率=本年度油氣產量/（探明經濟可開採儲量+本年開採量）*100%
B、具體測算過程如下：
單位：加元
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注：2P是指探明經濟可開採儲量
依上表可見，因為2P儲量的調整，本年度井及相關設施的折耗增加約7,687萬加元，摺合人民幣3.92億元。
（4）未來如開採天然氣價格上漲，對摺耗成本將形成何種影響；
未來如果天然氣價格上漲，油田對應天然氣的經濟可開採儲量會相應上升，折耗成本根據公式會大幅降低，即價格上漲單位折耗成本下降，公司將恢復正常盈利。
（5）在天然氣銷售價格持續走低的情況下，公司前期披露定期報告時是否存在折耗成本預計不充分的情況；
公司於每年末由獨立的評估機構對經濟可採儲量進行評估，2018年以前年度，公司天然氣銷售價格處於合理區間，經評估的經濟可開採儲量較高，故折耗成本計提準確。2018年季報由於經濟可開採儲量評估工作於每年末進行評估，季度的經濟可開採儲量採用上年末的數據予以計算，故導致折耗成本計提不夠充分，在2018年年報審計的過程中相關經濟可開採儲量評估報告已經取得，按照上述公式重新進行了準確的折耗計提，公司未來謹慎分析天然氣價格走勢對經濟可開採儲量的影響，並及時與評估機構保持有效溝通，依據其對摺耗率的影響情況並予以及時調整。
（6）出現上述可能對公司業績產生重大影響情況跡象的具體時點，公司是否及時履行了信息披露義務。
如本回復（5）所述，2018年度折耗成本對公司業績產生的重大影響，主要是源於2018年末的經濟可開採儲量較2017年度發生重大變化所形成。由於經濟可開採儲量的估值取決於天然氣的價格、生產井的衰減率等諸多因素的影響，經濟可開採儲量需要由專業的評估師評估方能予以合理確定。由於公司主要是依據加拿大行業慣例的經濟可開採儲量於每年末或下一年初進行評估，各季度的經濟可開採儲量通常以上年末的數據予以替代。
鑑於2018年度天然氣銷售價格的急劇變化，公司將切實履行本回復（5）的整改措施對未來的相關數據的變化實施有效監控，並制訂相關的應對措施及時調整。
三、公司在前期業績預告中，未預計上述兩項重大減值損失的原因、決策機制和主要決策人。
【回覆】
公司在前期業績預告時，原管理層忙於重組，未及時對相關資產的減值跡象予以分析判斷，新管理層於2019年3月實現託管更迭，新管理層進行了充分分析判斷的基礎上對相關資產計提了合理的資產減值準備。
公司在前期業績預告時，決策機制是管理層集體決策，主要決策人董事長黃博、總裁鄧天洲。
四、請公司認真自查業績預告差異巨大的原因，並說明公司在財務管理及信息披露事務管理上是否存在重大缺陷。請公司年審會計師認真核實公司業績預告更正事項，切實履行審計職責，審慎出具審計報告。公司應積極配合年審會計師的審計工作，如實披露公司年度財務及經營狀況。
【回覆】
公司已經認真自查業績預告差異的原因。2018年上半年資金比較充裕的時候使用不夠謹慎，2018年下半年在整體經營環境不好，尤其是去槓桿的情況下，出現了資金鍊幾近斷裂的情況，公司對部分客戶供貨停滯以及未對部分客戶的流動性審慎評估，導致公司對相關資產減值評估不充分，減值準備計提不及時而形成的業績預告差異。公司積極配合年報會計師的審計工作，年審會計師已經對業績預告的更正事項進行了審慎核查，公司已如實披露2018年度財務及經營狀況。
特此公告。
長春中天能源股份有限公司董事會
2019 年5月9日
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