記者 | 錢伯彥 發自德國
4月26日，在拜耳集團（BAYGn）年度股東大會的信任投票環節，CEO沃納·鮑曼（Werner Baumann）和他領導的董事會僅獲得了44.5%的股東支持。
這在30家德國DAX指數企業中從無先例。畢竟，在歐洲大陸範圍內，接近90%的股東支持才是常態。
前日，拜耳集團剛剛公佈了一份不錯的財報。與去年同期相比，拜耳集團2019年一季度營收、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）分別增長42.4%和11.4%。撇除因收購孟山都帶來的特殊項目，EBITDA增長44.6%，為41.88億歐元。
讓鮑曼失去半數多股東支持的導火索只有一個：收購“毒”名昭著的孟山都。
一個月前，在加利福尼亞州奧克蘭高等法院裡，隨著法槌重重落下，高級法官史密斯（Winfred Smith）宣佈RG17862702，JCCP No. 4953號案件初審正式開庭。
在十二位陪審員面前，首席原告律師威斯納（Brent Wisner）和米勒（Michael Miller）展開了一幅真人大小的MRI/PET全身掃描圖，圖上的人體骨骼清晰可見。米勒緩緩地拿出事先準備好的鮮紅色橡皮泥，將其捏成小球，逐一粘在那副略顯瘮人的骨骼圖上。
三十餘年以來，費利德夫婦一直使用孟山都的知名除草劑產品農達（Roundup）清理自家花園。2011年，費利德夫人被診斷為非霍奇金淋巴瘤（non-Hodgkin lymphoma，淋巴癌的一種），語言功能也受到了影響。四年後，費利德先生同樣被診斷為非霍奇金淋巴瘤。夫妻倆均已無法正常行走。
正如律師威斯納提出的疑問，無任何血緣關係的費利德夫婦，為何在短短數年患上同一種癌症？
費利德案是繼約翰遜（Dewayne Johnson）案和哈德曼（Edwin Hardeman）案之後的第三起涉及農達的訴訟，前兩起訴訟的原告約翰遜和哈德曼，在長時間使用農達後，同樣被確診患有非霍奇金淋巴瘤。
農達在1976年推出，憑藉著比百草枯更優異的除草功效，迅速佔領了歐美市場，每年為孟山都貢獻約10%的營收。農達的主要成分——草甘膦，一直以來都被外界懷疑存在致癌風險。為了最小化農達對作物的負面影響，孟山都於1996年推出了飽受爭議的抗草甘膦轉基因大豆，並建議豆農將該種大豆和農達搭配使用。
約翰遜案和哈德曼案已經分別於2018年8月和2019年3月宣判，孟山都及其母公司拜耳全部敗訴，加州法院判決其分別賠償兩名原告8900萬美元及8000萬美元。
接連輸掉兩起官司的拜耳，能夠在費利德案上翻身嗎？
不容樂觀。
包括《萊茵郵報》、《南德意志報》在內的諸多德國媒體都普遍認為，拜耳過於輕敵、態度傲慢，以及過於講究數據的辯護策略，是導致哈德曼案失利的重要因素。
儘管拜耳為贏得訴訟花重金僱傭了全美範圍內最頂尖優秀的律師事務所，但在陪審團的眼中，這些油頭粉面、高高在上的律政精英們，不僅與原告這種“勞苦大眾”格格不入，也絲毫沒有體現對陪審團的尊重。
費利德案的拜耳方首席律師伊斯梅爾（Tarek Ismail）就是典型的精英代表：筆挺的西裝、略顯呆板的微笑，知名律師事務所Goldman Ismail Tomaselli Brennan & Baum的合夥人，常年佔據行業榜單The Legal 500的前列。
沒有套近乎的自我介紹和人體骨骼掃描圖的博同情，拜耳方從一開始就將大量時間精力放在了羅列科研單位、監管機構以及專家學者的數據報告上。
的確沒有證據能證明農達除草劑和淋巴癌有直接聯繫。美國環境保護署（EPA）和歐洲食品安全局（EFSA）都認定草甘膦沒有致癌風險。
除了患有淋巴癌，費利德夫婦還被診斷有其他腫瘤。伊斯梅爾指出，費利德夫人有幾十年的吸菸史。
拜耳的傲慢還體現在，作為證人的孟山都專家甚至沒有親自出庭，僅僅通過視頻連線接入庭審現場。
站在傲慢對面的是“賣慘”。
哈德曼案的原告律師沃格斯塔夫（Aimee Wagstuff）則打著感情牌出場。與拜耳聘請的金牌律師相比，沃格斯塔夫來自於一家籍籍無名的事務所，畢業於一所不入流的法學院。沃格斯塔夫反覆展示引人不適的幻燈片，幾度逼得主審法官查理布亞（Vince Chhabria）對其進行嚴厲警告。
沃格斯塔夫的策略奏效且大獲全勝。在約翰遜案上，孟山都僅僅因涉嫌隱瞞農達可能的致癌風險而敗訴；在哈德曼案上，法庭認定農達存在致癌風險，判孟山都敗訴。
拜耳冷冰冰的辯護策略正確嗎？
4月26日的股東大會上，鮑曼對著3600餘名股東代表說道：“產品對人體存在危害性與否取決於監管機構的評判。監管機構基於科學分析做出的結論，而不是出於感性考量。對於科學研究信賴的減少，是個危險的趨勢。”
拜耳監事會主席沃納·溫寧（Werner Wenning）也持有同樣觀點，他對《德國商報》稱，“我們的任務是用科學的論證去說服法官和陪審團，我們相信監管機構的結論。”
或許是受到兩次農達案件勝訴的鼓舞，全美範圍內的農達訴訟比1月增加了2200例，共計13400餘例。已經確定在今年開始初審，包括費利德案在內共有五起。其中兩起將在密蘇里州的聖路易斯受理。密蘇里州和加州，傳統上都被認為在傾向於對企業方作出相對不利的判決。
拜耳如何才能擺脫這些訴訟？集體和解似乎是唯一的選擇。
作為知名藥企，拜耳在集體和解問題上早已駕輕就熟。不久之前，拜耳同樣以7.75億美元的價格，終結了抗凝血劑拜瑞妥（Xarelto）的官司。當時，拜耳正面臨著2.5萬多起訴訟，三年以來僅判決了六起。雖然拜耳以六局四勝佔據優勢，管理層仍決定通過和解快速抽身。
同樣的問題擺在拜耳面前：農達訴訟案何時和解？以多少金額和解？
“我們依然堅持產品是安全的，並有信心最後能贏得訴訟。” 在鮑曼看來，現在和解還為時過早。
鮑曼的決策並非沒有道理。如果僅在兩次敗訴後急於尋求和解，必然將在和解金額的談判中處於不利。倘若能在之後的訴訟中挽回劣勢，拜耳手中的籌碼將會增加。
挽回頹勢的第一步除了正在審理的費利德案，還有已經宣佈上訴的約翰遜案。根據美國法律，上訴法院審理過程中不會再有陪審團，原告同樣不會出席，法庭上僅有作為專業人士的法官和雙方律師。拜耳的精英律師路線和科學數據流的辯護策略，無疑在上訴法庭會佔據優勢。儘管上訴法院一般情況下不會推翻陪審團意見，但是會對賠償金額做出修正卻是可以預料的。
根據摩根大通的估算，如果拜耳現在尋求和解，賠償金額可能會與大眾在尾氣門事件相當，即150億-300億美元。
儘管拜耳季報封面醒目地寫著“強勢的業績”，並再次確認2019年4%的營收增長、122億歐元的利潤目標。自去年6月宣佈完成收購孟山都以來，拜耳的股價蒸發了近40%，相當於380億歐元的市值。
腰斬的股價無疑是股東們的痛處。
在股東們看來，收購孟山都是個徹頭徹尾的錯誤。
除了公開讓鮑曼難堪，股東們還在公司治理專家斯特倫格（Christian Strenger）的倡議下，要求對董事會進行調查，以確定董事會在收購孟山都時是否進行了針對法務風險的詳盡評估。
為了平息股東們的質疑，鮑曼在股東大會上出示了兩份獨立調查，結果顯示董事會在收購孟山都時的確做了詳盡的盡職調查。
這並不能說服股東。
2014年春，拜耳花費140億美元收購了美國默克集團的非處方藥和保健品藥物。這筆拜耳史上第二大的收購案事後被證明並不成功，其中Dr. Scholl足部護理產品和Coppertone防曬護理系列，在去年年底被鮑曼宣佈拋棄。
在孟山都訴訟連續失利的背景下，鮑曼治下的拜耳的一切缺點都在被放大。保健品醫療業務的弱勢，和戰略轉型的混亂，都成為股東攻擊鮑曼的口實。
曾經靠收購默克集團相關業務得到大幅加強的保健品醫療業務，始終是拜耳的短板。
鮑曼的轉型戰略同樣帶來了財務上的壓力。拜耳在股東大會上一直強調的、那張漂亮季報的核心數據都基於撇除特殊項目的前提。如果算上一季度高達4.92億的收購費用和3.93億歐元的組織架構調整開支，拜耳的淨利潤其實僅為12.41億歐元，比去年同期下滑了36.5%。
與轉型相輔相成的還有裁員。
4月9日，作為縮減成本計劃的一部分，拜耳宣佈在德國裁員4500人。此前，鮑曼已經宣佈將在全球範圍內裁員1.2萬人。
在兩年前的股東大會上，股東們要求將收購孟山都與否的決策交由股東投票決定，但遭到了董事會的拒絕。如今，鮑曼為首的董事會終於遭到了股東會的報復。
“我們能夠理解股東們的心情和對於股價的失望，”在拜耳的一份內部郵件中，董事會對投票結果表示了遺憾，並未給出具體的改進措施。
鮑曼也在股東大會開幕致辭中表示“收購孟山都過去是、將來都是拜耳正確的一步”。
鮑曼有這個資本，監事會是他最堅強的後盾。
“我可以向你們保證，我們會竭盡所能贏回資本市場的信任，”和董事會的內部郵件如出一轍，監事會主席溫寧在表示遺憾的同時再次強調，監事會將一如既往地支持董事會。
一直以來，鮑曼和溫寧的關係十分密切，在收購孟山都單位問題上更是共進退。在擔任監事會主席之前，溫寧連續八年擔任拜耳CEO一職。
2000年初，時任CEO的溫寧開啟了拜耳從化工巨頭向生命科學領軍者轉型的序幕，溫寧主持下的監事會兩年以來一直力挺鮑曼收購孟山都也是必然。
溫寧CEO任期內，曾位列拜耳“四大金剛”的化學品業務部和聚合物業務部分別於2005年、2015年剝離，之後又作為獨立公司朗盛（Lanxess）和科思創（Covestro）上市。
輕裝上陣、擁有充裕現金流的拜耳，專心發展醫藥業務（此前名為醫療健康業務部）和作物科學業務。不過與有著“阿司匹林”光環的醫藥業務不同，拜耳的作物科學業務卻是一個亟待補強的“偏科生”。
在農業化學的兩大細分領域——育種和農用化學品，有著深厚化工底蘊的拜耳長於後者，在種子市場遠遠落後於孟山都和杜邦。而以轉基因種子技術聲名大噪的孟山都，除了農達牌除草劑外，並沒有任何拿得出手的殺蟲劑或除菌劑。
這樁“互補婚姻”從一開始就是合乎邏輯的。
持續低迷的農產品價格和農化巨頭的兼併潮更是加速了收購進度。2015年末，陶氏化學和杜邦宣佈合併；兩個月後，中國化工集團以430億美元的價格，搶先拜耳一步收購了瑞士種子巨頭先正達（Syngenta）。彼時，拜耳的選擇僅剩孟山都了。
在財報上看，董事會和監事會佈下的這局大棋的確物有所值。
即便是反對收購孟山都的股東也不得不承認，如果沒有孟山都，拜耳的營收增速和息稅前利潤將會十分慘淡——這兩個指標正是決定股價的核心因素。
儘管拜耳沒有單列孟山都的財務數據，以後者獨立審計的最後一個財年為例，2017財年營收上漲8.4%，為146億美元；同期拜耳作物科學業務營收下跌3.4%，為96億歐元。孟山都22%的息稅前利潤率也同樣遠高於拜耳作物科學的12.9%。
孟山都不僅成為拜耳業績增長的新引擎，也使拜耳作物科學一躍成為全球農化市場的新霸主。即便收購孟山都帶來了巨大的法務風險，但是有著長遠規劃、立志成為生命科學巨頭的拜耳管理層顯然不會屈服於股東的壓力。
監事會和董事會的團結一致最終惹惱了股東。
“這是挑釁行為！”據《德國商報》的消息，一位大股東在第二天的股東非正式會面中對董事會和監事會的“同盟”十分不滿。
股東們在股東大會上同樣沒有給監事會好臉色。當天，監事會僅得到了66%的股東背書，這個數字在老對手巴斯夫那裡是98.9%。
根據德國法律規定，只有監事會才有權力解僱董事會成員，股東大會的投票本身並沒有任何法律效力。溫寧的表態，已經明確否決了任何重大人事變動的可能。
這位在拜耳已經任職53年、擔任CEO一職長達九年的監事會主席，似乎也不是股東會能夠輕易動搖得了的。溫寧同時還是德甲球隊勒沃庫森的股東委員會主席，在拜耳總部勒沃庫森的威望不容挑戰。
相當一部分股東對更換CEO持保留態度。
“股價如此下滑，我們不可能投票支持鮑曼，但是現在要求管理層解職只會帶來更大的混亂。” 德國基金公司Deka的代表施派希（Ingo Speich）看來，拜耳目前身處轉型和孟山都糾紛的雙重困境之中，貿然換帥的風險太大。即便找人替換鮑曼，辯護路線也不可能推倒重來，已經宣佈的裁員計劃也不能撤回。
“應該再給董事會和監事會一次機會，”聯合投資（Union Investment）的代表維爾寧（Janne Werning）也持有同樣觀點。
作為回應，一位不願署名的監事會成員在股東大會後向德國《經濟週刊》透露：“監事會計劃在五月中下旬召開一次特別會議。”
不過考慮到溫寧在股東大會之後已經透出風聲：“收購孟山都之後的作物科學業務部變得十分重要，監事會內部將增設一名代表作物科學業務部的監事”，此次特別會議上監事會對股東做出重大讓步的可能性並不高。
至少，股東會、監事會和董事會三方還有一個共同的敵人——激進投資者對沖基金Elliott。
“不能讓這次的股東大會變成某些要求拆分的激進投資公司的墊腳石，股東會和管理層的裂痕不能繼續加深了。” 德國證券所有者協會主席圖格勒呼籲。
Elliott在拜耳持股比尚不到3%，至今為止仍未對企業決策表明過任何態度。
（界面新聞高級記者莊鍵對此文亦有貢獻）
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