華金證券股份有限公司作為上海龍韻廣告傳播股份有限公司（現已更名為“上海龍韻傳媒集團股份有限公司”）2017年重大資產購買項目的獨立財務顧問，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的相關規定，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合上市公司2018年度報告，對上市公司履行持續督導職責，並出具了關於本次重大資產重組的持續督導報告書。
本獨立財務顧問出具本持續督導報告書系基於如下聲明和承諾：
1、本持續督導報告書所依據的文件、材料由上市公司及其交易相關方提供。上市公司及其交易相關方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。
2、本持續督導報告書不構成對龍韻股份的任何投資建議，投資者根據本持續督導報告書所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
3、本獨立財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本持續督導報告書中列示的信息和對本持續督導報告書做任何解釋或者說明。
釋義
在本持續督導報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）本次交易情況概述
本次重大資產購買，上市公司擬以現金購買長影置業60%股權、長影娛樂40%股權並按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元的債務及過渡期債務，具體包括：
1、上市公司通過產權交易中心以與楊如松聯合摘牌的方式競買長影集團持有的長影置業39%股權、長影海南文化持有的長影娛樂47%股權。其中，上市公司擬受讓長影置業39%股權、長影娛樂40%股權，楊如松受讓長影娛樂7%股權。同時上市公司按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業的債務17,768.38萬元及過渡期間新發生的債務。
2、上市公司以現金支付的方式，購買德匯聯拓持有的長影置業21%股權，並按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業的債務9,567.59萬元及過渡期間新發生的債務。
龍韻股份按其持股比例承接長影置業債務的方式為龍韻股份向長影置業提供股東借款用於長影置業償還債務，未來並由長影置業向龍韻股份歸還股東借款。自長影置業60%股權交割完成之日起，長影置業後續工程建設資金及運轉資金由本次交易完成後長影置業的各股東按照持股比例以股東借款形式分別投入。
（二）相關資產的交付或過戶情況
1、標的資產的交割/過戶
截至2018年2月6日，長影置業、長影娛樂已完成股東變更，具體情況如下：
（1）2018年2月5日，海口市工商行政管理局核准了長影置業的股東變更事宜，並且核發了統一社會信用代碼為91460100090532544E的《營業執照》；
（2）2018年2月6日，海南省工商行政管理局核准了長影娛樂的股東變更事宜，並核發了統一社會信用代碼為914600000905221272的《營業執照》。
2、本次交易對價的支付情況
（1）交易價格
本次交易長影置業60%股權、長影娛樂40%股權成交價格為3,451.70萬元。上市公司按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元債務及過渡期間新發生的債務。
（2）對價支付情況
截止2018年2月6日，龍韻股份已支付長影置業60%股權、長影娛樂40%股權成交價格為3,451.70萬元及按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元債務。
3、相關債權債務處理
截止2018年2月6日，龍韻股份已按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元債務。鑑於過渡期間（指轉讓標的企業股權評估基準日至轉讓股權交割完成並變更工商登記之日），長影海南文化仍繼續為轉讓標的企業墊付在建工程、運轉資金及相關成本費用所形成的債權，將由轉讓標的企業委託的具有證券期貨從業資質的審計機構進行審計確認，確認後五個工作日內，龍韻股份須按其持股比例借款給轉讓標的企業並由轉讓標的企業全額償還長影海南文化此期間墊付的資金及利息（按標的公司與長影海南文化簽訂的《統借統還協議》利率計算）。
根據龍韻股份於2018年9月26日發佈的《關於控股子公司長影（海南）置業有限公司重大事項的公告》（公告編號：臨 2018-079）和2018年10月11日發佈的《關於上海證券交易所〈關於龍韻股份子公司長影置業資產抵押事項的監管工作函〉的回覆公告》（臨 2018-082），上市公司於2018年5月在資料交接過程中發現交易對方在上市公司不知情且未經上市公司任何授權的情況下將長影置業名下“荷蘭村”項目在建工程及其佔用範圍內的土地使用權進行了抵押。而且在長影置業完成工商變更登記後，因長影集團不配合交接公章、財務文件等資料，導致交接工作未能順利進行；同時因未能按照審計師要求提供審計材料，過渡期審計工作最終未能完成，從而導致上述過渡期間長影海南文化對長影置業墊付在建工程、運轉資金及相關成本費用所形成的債權無法完成償還，相關債權債務處理未能最終實現。
（三）本次交易實施後相關事項進展
2018年5月，上市公司在資料交接過程中發現交易對方在上市公司不知情且未經上市公司任何授權的情況下將海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其佔有範圍內的土地使用權進行了抵押。上市公司成立了專項工作組並根據2018年9月25日彙總的相關資料，經過審慎的分析及討論後基本認定存在抵押情況，並於2018年9月26日及時公告並提示風險。
上市公司於2018年9月26日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於龍韻股份子公司長影置業資產抵押事項的監管工作函》（上證公函﹝2018﹞2523號），並於2018年10月11日發佈了針對該監管工作函所涉問題的答覆公告。
2019年2月3日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過《關於擬簽署股權轉讓意向協議書的議案》，公司分別擬與長影集團和德匯聯拓簽署《股權轉讓意向協議書》，意向向長影集團和德匯聯拓分別轉讓所持長影置業39%和21%的股權。
2019年3月28日，吉林省省屬文化企業國有資產監督管理領導小組辦公室出具《關於同意對長影集團收購股權事項予以備案的通知》，原則同意對長影海南文化收購龍韻股份、楊如松持有的長影娛樂股權和長影集團收購龍韻股份持有的長影置業部分股權相關事項予以備案。
2019年4月25日，公司第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十七次會議分別審議通過了《關於擬出售股權的議案》，同意公司擬將持有的長影置業60%股權和長影娛樂40%股權出售給長影集團、德匯聯拓和長影海南文化，公司將不再是長影置業和長影娛樂的股東。上市公司獨立董事發了《關於公司擬出售股權的獨立意見函》，認為本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，符合上市公司和全體股東的利益，同意董事會就本次交易事項的相關安排。同日，龍韻股份分別與長影集團、德匯聯拓簽署了股權轉讓協議，與長影海南文化簽署了股權轉讓協議及補充協議；龍韻股份與長影置業和長影海南文化簽署了還款協議。上述出售股權事項尚需上市公司股東大會審議通過。
2018年11月1日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年2月1日、2019年2月12日、2019年3月12日、2019年4月10日，公司分別披露了《關於控股子公司長影（海南）置業有限公司重大事項進展的公告》（公告編號：臨2018-086、臨2018-087、臨2018-089、臨2019-014、臨2019-018、臨2019-027、臨2019-031），並於2019年4月26日披露了《關於擬出售股權的公告》（公告編號：臨 2019-035）。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司通過出售標的股權，可有利於化解長影置業核心資產被抵押存在的風險。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
本次交易中，交易各方當事人出具的承諾如下：
注：長影娛樂股東之一楊如松先生已去世，相關繼承手續正在辦理當中。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導報告簽署之日，上述承諾仍在履行中，本獨立財務顧問將繼續督導交易各方當事人履行相關承諾。
三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況
本次交易不涉及盈利預測或者利潤預測。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
2018年度，公司積極調整發展戰略和經營策略，謹慎防範經營風險，並努力尋求投資機會，重點推進了以下工作：
1、進一步優化業務結構，努力提升主營業務盈利能力。公司堅持以內容為核心，進一步推進全案業務服務，整合各業務端資源，為廣告主提供市場調查、數據分析、品牌策劃、宣傳推廣等系統的整合服務，力求在深度分析和品牌價值挖掘的基礎上，達到更為精準地宣傳的目的。
2、繼續積極貫徹公司“大文娛”發展戰略。持續加強內容營銷相關的策劃、執行等業務人才的培養，進一步吸收、引進行業專業人才，提高公司核心競爭力，為公司統籌規劃整合營銷業務不斷提供新生力量。2018年度，為整合產業鏈資源，加強內容營銷服務的深度和廣度，提高上市公司的競爭力和盈利水平，增強公司與標的公司的協同性效應，公司簽署了增資新疆愚恆影業集團有限公司的意向書，意在通過增資，持有新疆愚恆影業集團有限公司的10%的股權，進一步佈局內容生產和營銷版塊。
3、積極尋找促進公司主業發展的投融資機遇。2018年度，公司與霍爾果斯梅爾卡巴影視文化傳媒有限公司簽署了聯合投資協議，聯合投資電視劇《推手》的製作和發行，並在投資期限屆滿時，以15%/年的比率獲得投資收益。為進一步拓寬公司融資渠道、優化融資結構，公司擬向合格投資者公開發行不超過3億元公司債券，發佈了公開發行債券的預案，為公司後續發展所需的現金流等業務需求做好準備。
2018年度，公司實現營業收入119,490.84萬元，較上年同期下降3.30%；實現營業利潤2,849.88萬元，較上年同期下降了47.02%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤2,287.92萬元，較上年同期下降了44.86%。
五、公司治理結構與運行情況
持續督導期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律、法規和規章的要求，建立了較為完善的法人治理結構，並依法規範運作。上市公司在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況，公司治理符合相關法律法規和規範性文件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律、法規和規則的要求，建立了符合法律法規和上市公司實際情況的法人治理結構。上市公司能夠嚴格按照法律、法規、規章及公司治理的規章制度進行規範運作，切實保護上市公司和股東的合法權益。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
截至本持續督導報告出具之日，本次重大資產購買實施過程中，除本報告書“一、交易資產的交付或者過戶情況”中“（二）相關資產的交付或過戶情況和（三）本次交易實施後相關事項進展”部分載明的交易實施後的後續進展情況外，未出現其他相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。
（本頁無正文，為《華金證券股份有限公司關於上海龍韻傳媒集團股份有限公司重大資產購買之2018年度持續督導報告書》之簽字蓋章頁）
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