《投資者網》彭建峰
10月17日,科迪乳業（002770 ，SZ）公告稱將終止從集團收購河南科迪速凍食品有限公司(下稱“科迪速凍”)100%股權的重組事項。科迪乳業二度重組收購母公司旗下科迪速凍事件塵埃落定，但是事件引發的市場關注仍在持續。
重組收購引發各方質疑
今年4月9日,科迪乳業披露了其擬以發行股份的方式購買科迪食品集團股份有限公司(下稱“科迪集團”)及其他29名自然人股東所持有的科迪速凍100%股權。若該次交易完成後,科迪速凍將成為科迪乳業的全資子公司。
科迪乳業公告稱,自本次重組啟動以來,公司及有關各方均積極推進本次重組的各項工作,組織中介機構開展盡職調查工作。鑑於推進本次重組期間,公司收到河南證監局下發的調查通知書,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,經認真聽取各方意見並與交易對方協商一致,公司擬終止本次重大資產重組事項。
從啟動本次重組收購事項以來，科迪乳業的這第二次“動作”受到各方關注，證監會也決定立案調查；有投資者指出：上市公司科迪乳業本身已經千瘡百孔，而“這種涉嫌利益輸送的重組收購，簡直就是赤裸地將家族利益進行變現”，是再一次無情地對股民、投資者進行的利益收割。
科迪速凍於2006年12月30日註冊,註冊資本3億元,控股股東為科迪集團。科迪速凍主要業務為速凍米麵產品、速凍肉食產品等速凍產品的研發、生產和銷售,主要產品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。
工商註冊顯示，科迪速凍的30.22%股權由張少華、張清海等29名自然人持有，剩下的69.78%股權則由科迪食品集團控制，而科迪食品集團的股東，則由張清海、張楓華父子及其他400多名自然人組成。
根據該公司公告顯示，2017年科迪速凍的資產負債率為70.89%，2018年科迪速凍的資產負債率為67.08%，確實處於比較為危險的境地。由此可見，通過收購資產來解除日益收緊的債務危機，也許是公司實際控制人為此煞費苦心的另一個原因。
早在2018年5月，科迪乳業就啟動了第一次對科迪速凍的收購，科迪乳業為重組開出的收購價為15億元，公告中稱預估增長率將達到347%。投資界人士分析稱“這一方面反映了公司的業績提升確實需要開拓新的產品，用新的利潤來支撐，另一方面也確實存在著公司實際控制人對整體家族利益變現的企圖和焦慮”。
此後第一輪收購在監管問詢下，科迪乳業對相關預案做出調整,收購作價下調為14.59億元,擬以發行股份及支付現金的方式購買科迪速凍100%股權,並募集配套資金7.59億元。交易對方承諾,科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非淨利潤分別為1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元。但是，第一輪收購在籌劃9個月後,最終於2018年11月24日宣告終止。
科迪乳業表示,通過收購科迪速凍,一方面使上市公司科迪乳業在乳製品之外增加新的業績增長點，不斷增強盈利能力；另一方面上市公司科迪乳業與科迪速凍均為食品領域企業,主要通過經銷商實現產品向終端客戶的銷售,在經銷商渠道、冷鏈運輸等方面可以形成巨大的協同效應。
然而,科迪乳業的重組收購做法，還是受到來自監管層及市場的多重質疑。對於科迪乳業籌劃二次資產重組收購時,監管部門又一次下發問詢函,要求公司詳細說明擇機再次啟動收購科迪速凍的原因和合理性。
值得關注的是,在籌劃第一輪重大資產重組收購中,科迪乳業曾公告在協議簽署之日起的10個工作日內,向科迪集團合計支付1億元作為履約保證金,並已於2018年6月12日完成支付。因此，市場有聲音認為科迪乳業終止重組是受到“涉嫌向控股股東進行利益輸送”的影響。
在受到監管層問詢後,科迪乳業表示,協議中關於保證金的條款是為了保證重大資產重組順利進行所制定,在上輪交易終止後,公司即通知科迪集團退還保證金及利息,杜絕了科迪集團長期佔用保證金的可能，並說明公司已於2018年12月4日向科迪集團發出了收回本次履約保證金的通知，最終於2018年12月22日的公告中解釋，如期收到了控股股東返還的履約保證金及利息。
2019年10月17日隨著重組的二度流產，公司獨立董事邱洪生、獨立董事王莉婷宣佈辭職。邱、王二人的辭職，將導致公司獨立董事人數少於公司董事會成員的三分之一,且獨立董事中將沒有會計專業人士參與，這對於上市公司科迪乳業來說，未來則面臨了更多的變數。
圖1.科迪乳業歸屬淨利潤
圖2.科迪乳業百分比報表
高存高貸引發市場猜想
科迪乳業作為一家以河南市場為主的區域性乳企上市公司,資金狀況一直表現正常。2018年的年報顯示,實現收入12.9億元,淨利潤1.3億,賬上有高達16.72億元的貨幣資金餘額；今年7月,公司還拿出2080萬元現金派發紅利。2019年一季度財報顯示,公司貨幣資金共有17.70億元。根據公司披露的信息顯示，截至 2019 年 8 月 16日，其銀行存款存放地點主要為中國建設銀行北京永安支行、建行杭州蕭山支行，金額分別為 8.4 億元、7.2 億元。
然而，從2017年開始，科迪乳業就因為拖欠奶農奶款，而後欠發員工工資，更因速凍、奶業生產線停產，在執行案件中多次被列為“失信人”，大股東股權被質押的比例長期接近100%，而備受各方關注，甚至有員工、投資人、股民在網上發帖直接開罵“信用崩塌”。
“手握17億現金還不起奶農4100萬”，引發各方猜想。隨著聚光燈的進一步打亮，科迪乳業負債情況也浮出水面，業界有爆料稱其負債在40億元至50億元之間，但是科迪乳業公開宣佈的數據是，截至 2019 年 6 月 30 日，其短期借款餘額為 11.59億元，逾期債務為1.65億元。
“高存高貸的操作表象之下掩蓋了企業經營的真相”，股民們對此憂心忡忡。投資界人士的看法則是，儘管科迪乳業面臨諸多待解問題，但是其資本可操作空間還是很大的，這也是10月10日、10月18日科迪乳業股票兩度漲停的一個註解。
投資界人士分析，總體來看，科迪乳業和科迪集團的債務問題尚處於可控階段，風險點看上去雖然多，但解決起來難度並不太大。前期進入的一些債權機構所作的前期鋪墊，就說明了這一點，所以，“科迪乳業只需拿出其中的一部分，就能把整體問題覆蓋完”。
科迪食品集團下屬的科迪生物就曾經有過成功的“抒困”經歷：長城資產以2536萬元的成本拿到科迪乳業928萬原始股，2016年解禁後長城資產獲得2.36億元的收益，最終公司與投資方實現“雙贏”。
近兩年來發生的民間借貸、債務糾紛、資產查封、執行失信等一系列案件，已經把科迪乳業推到了風口浪尖。未來，科迪要“紓困”，“債轉股”依然是一個最優選項，而重組收購則會讓其繼續面臨各方質疑。
其實，對科迪乳業這樣一個長期依靠高規模、低利潤率維持生存的企業來說，兩度欲重組收購科迪速凍卻失敗，就是對其目前生存艱難狀態的一個最好註解。（思維財經出品）■
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