大河財立方消息10月25日，神馬股份收到收到上海證券交易所《關於對神馬實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。
據此前公告，神馬股份擬通過發行股份方式購買公司控股股東中國平煤神馬能源化工集團、河南平煤神馬集團產業轉型發展基金（有限合夥）持有的河南神馬尼龍化工有限責任公司合計14.35億股股權，佔其目前總股本的63.76%
10月11日，神馬股份發佈公告，擬通過發行股份及支付現金方式購買公司控股股東中國平煤神馬集團持有的尼龍化工公司8.49億股股權，佔尼龍化工公司總股本的37.72%。
對此，上交所對神馬股份資產重組進行問詢。
一、關於本次交易面臨的風險
1.預案披露，2016年11月，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱平煤神馬集團或交易對方）曾籌劃和啟動了重大資產重組，擬通過股權委託管理的方式，將河南神馬尼龍化工有限責任公司（以下簡稱尼龍化工或標的資產）注入上市公司。在該次重大資產重組工作推進過程中，因尼龍化工公司存在鍋爐排放不達標、與相鄰企業防火間距不足等事項，導致重組無法實施。請補充披露：
（1）截至目前，上述障礙解決情況，是否會對本次交易產生重大影響；
（2）標的資產是否存在其他可能形成本次交易實質性障礙的風險和問題，如有，請充分披露並揭示相關風險。請財務顧問及律師發表意見。
2.預案披露，本次交易目的為控股股東履行前期承諾，完成對尼龍化工公司的收購，減少公司的大額關聯交易。請補充披露：
（1）公司目前與尼龍化工近兩年及一期的關聯交易情況，包括採購及銷售商品或者服務的內容、金額、佔同類產品或服務的比例，關聯交易定價方式，履行的內部決策程序等；
（2）本次交易對關聯交易的影響，結合目前集團內部採購和銷售安排，預計本次交易後與控股股東關聯交易的額度及內容，說明本次交易能否達到減少大額關聯交易的目的。請財務顧問及律師發表意見。
3.預案披露，公司、平煤神馬集團和產業轉型發展基金（有限合夥）以下簡稱產業基金）對尼龍化工持股比例分別為36.24%、37.72%和26.04%。根據公司半年報，公司2019年6月30日對尼龍化工持股比例為49%。請補充披露：
（1）短期內公司持股比例變化的原因；
（2）產業基金獲得26.04%標的資產的時間，獲得方式，成本等信息，產業基金是否已經放棄標的資產股權的優先購買權；
（3）公司與產業基金是否就其持有的26.04%標的公司股權作出未來安排。請財務顧問及律師發表意見。
4.預案披露，公司部分高管前期受到證監會行政處罰。請補充披露：
（1）結合相關規定，說明處罰事項是否會對本次交易產生影響，是否構成發行股份的障礙；
（2）說明公司對處罰事項的解決措施；
（3）公司是否存在其他可能影響本次交易的其他行政處罰或監管措施。請財務顧問及律師發表意見。
二、關於標的資產生產經營
5.預案披露，經過多年的積累與發展，尼龍化工公司的技術水平在全球同行業中已處於領先水平，具備技術研發優勢。請補充披露：
（1）近兩年及一期標的資產研發投入情況，包括金額，佔銷售收入比重，資本化和費用化情況等；
（2）詳細說明標的公司的技術研發優勢的具體所指，並與行業內情況比較，說明其優勢所在。請財務顧問發表意見。
6.預案披露，標的公司主要從事尼龍66鹽等化工產品的生產與銷售。請補充披露：
（1）標的公司主要經營性資產情況，包括廠房、生產線、土地使用權等的賬面價值和折舊及減值等情況；
（2）主要經營性資產產能和利用率情況等，並與同行業公司做比較，說明標的公司主營產品目前市場需求和供給情況及未來發展趨勢，標的公司行業地位和市場佔有率等行業信息。請財務顧問發表意見。
7.預案披露，標的公司生產尼龍66鹽所用的部分主要原材料價格受市場供求變化而波動，生產技術被少數幾家公司所掌握，存在原材料供應商集中風險。請補充披露：
（1）主要原材料價格近五年變化情況，並對原材料價格進行敏感性分析，量化說明其對標的資產的業績影響；
（2）說明為應對原材料波動風險和原材料供應商集中風險，標的公司採取的措施，並對其有效性進行說明。請財務顧問發表意見。
8.預案披露，標的資產2018年銷售收入為54.64億元，同比增長10.37%，淨利潤為6.04億元，同比增長462.85%，同比增幅較大。請補充披露：
（1）結合標的資產主要產品價格和銷量變化情況，說明標的資產淨利潤增長幅度遠高於銷售收入增長幅度的原因及合理性；
（2）結合同行業公司情況，說明標的資產業績大幅增長的原因及合理性，是否與行業發展趨勢一致；
（3）結合標的公司業績大幅增長原因，說明其盈利能力是否具有可持續性，並充分提示相關風險。請財務顧問發表意見。
9.預案披露，標的資產2018年所有者權益合計為45.67億元，同比增長56.96%，請補充說明所有者權益大幅增長的原因。請財務顧問發表意見。
三、其他
10.預案披露，公司和標的公司在業務發展過程中均積累了豐富的經驗，也將充分利用雙方的優勢與資源，充分發揮協同效應以實現共同發展。請補充披露：
（1）說明公司目前與標的公司的業務往來情況；
（2）結合公司的產品結構，採購和銷售模式，生產經營模式等，詳細說明公司與標的公司如何發揮協同效應。
請財務顧問發表意見。
11.預案披露，標的公司主要從事尼龍66鹽等化工產品的生產與銷售，對環保和安全生產等方面有一定的要求。請補充披露：
（1）標的公司自成立以來是否受到過環保、安全生產等方面的行政處罰，是否存在停工或生產受限的情況；
（2）參照本所《上市公司行業信息披露指引第十八號——化工》的要求，補充披露相關行業經營性信息。
責編:黃鑫 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉
End
閱讀更多 大河財立方 的文章
