紅刊財經 王宗耀
從併購草案披露信息來看，被併購的標的存在很多疑點，尤其是財務數據方面問題最為突出，在其完成併購後，一旦標的公司風險暴露，屆時不但未能改善上市公司業績，恐怕還會變成“拖油瓶”，影響公司的健康持續發展。
10月22日，主要從事微電子化學品的產品研發、生產和銷售的晶瑞股份的三季報“新鮮”出爐，今年前三季度，晶瑞股份實現營收5.7億元，同比下滑3.61%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2080萬元，同比下滑47.24%，相較於營收下滑幅度，業績下滑幅度明顯偏大。
對於其三季度業績大幅下滑的主要原因，晶瑞股份曾在業績預告中表示“受宏觀經濟環境及部分產品的行業政策影響，公司營業收入較去年同期小幅下降；成本費用方面，受匯率波動影響導致採購成本上升；同時公司固定資產折舊費用較去年同期增加，使得公司2019年前三季度利潤同比出現下滑。”實際上，其業績早在今年上半年就已經出現下滑，當時歸屬於母公司股東的淨利潤下滑幅度就高達39.62%，三季度不過是其業績下滑的延續，縱向來看，其業績狀況並無好轉的跡象，反而有越來越嚴峻的趨勢。
或是對於自己未來業績的信心不足，晶瑞股份分別於7月和9月發佈併購預案和草案（修訂稿），擬通過發行股份及支付現金的方式購買李虎林、徐萍持有的載元派爾森100%的股權（交易作價4.1億元），進一步豐富公司在半導體、平板顯示器、鋰電池材料的佈局，使得標的公司與上市公司在電子材料應用領域形成全方位的協同互補。
晶瑞股份通過併購重組來開疆拓土，做大企業規模，這本無可厚非，但從併購草案披露信息來看，被併購的標的存在很多疑點，尤其是財務數據方面問題最為突出，一旦併購完成後財務風險暴露，屆時不但未能改善上市公司業績，恐怕還會變成“拖油瓶”，影響上市公司的健康發展。
產、銷量數據存疑
晶瑞股份此次併購的標的為載元派爾森，主營業務為電子化學品研發、生產及銷售，產品包括NMP、GBL、2-P、電解液、氫氣等，最近兩年及一期，NMP、GBL合計收入佔到標的公司主營業務收入的80%以上。在併購草案中，載元派爾森披露了產品的產、銷量情況，以及與產銷量數據相對應的收入數據。我們知道，生產型企業在產品生產出來經過銷售環節後，未銷售出去的產品會留在存貨中，然而，我們依據載元派爾森披露的產銷數據核算的結果與其披露的相關數據進行對比，發現結果是存在一定偏差的。
以最近一期的2019年1~4月數據為例，草案中披露了載元派爾森NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、電解液的產銷數據，經核算，理論上以上產品的庫存新增數量應分別為-51.53噸、770.45噸、124.13噸、187.1噸和-6.66噸，其中，NMP新液和電解液的銷量是超過產量的，這意味著這兩類產品動用了上年結轉的庫存，致使這兩類產品存貨數量有所減少，而其他幾類產品的存貨則是有所新增的。
此外，根據併購草案披露的以上產品的銷售價格和毛利率，我們不難算出每種產品的成本價，經核算，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、電解液的成本價分別為10195.16元/噸、8521.59元/噸、1760.83元/噸、12696.58元/噸、42311.20元/噸，由此可知，2019年1~4月以上幾類產品生產出來而未銷售出去結轉至存貨的金額合計為835.24萬元，即理論上當年存貨中未完成銷售的產成品的新增金額應該為835.24萬元，可實際情況如何呢？
併購草案披露，載元派爾森的存貨結構由原材料、庫存商品、在產品、發出商品及包裝物構成，其中庫存商品和發出商品均為已完成生產流程而未實現收入的商品，以上兩類產品2019年1~4月期末的金額為695.23萬元，而期初金額則為736.79萬元，相比之下，以上兩類產品存貨當期並沒有實現新增，反而出現41.56萬元的減少。這顯然與我們上文所核算出的835.24萬元的理論新增金額相差甚遠。
實際上，除了2019年1~4月存在問題外，其2018年的數據偏差的更為明顯。2018年期末，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、電解液產品未能銷售出去的數量分別為490.82噸、2894.58噸、-287.63噸、155.5噸和1.26噸，根據銷售價格及毛利率核算，以上產品的成本價分別為12306.46元/噸、10183.64元/噸、1930.24元/噸、13582.15元/噸和29047.06元/噸，因此可以推算出其當年以上產品理論新增庫存金額合計為3711.11萬元。而2018年期末，載元派爾森庫存商品和發出商品的金額合計為736.79萬元，而期初金額則為312.31萬元，也就是說當年其庫存商品和發出商品的新增金額合計不過424.48萬元，相比3711.11萬元的理論新增金額足足少了3286.62萬元。
需要注意的是，其披露的產銷量數據中並不包含氫氣，據草案介紹，氫氣屬於GBL生產過程中產生的副產品，屬於危險化學品，理論上氫氣不應該有太多的庫存，若考慮氫氣也有新增庫存商品存在的話，則以上金額的偏差只會變得更大。
現在的問題在於，為什麼通過產銷量數據核算的數據相比其披露的數據多出如此大量的庫存呢？仔細分析不難發現，如果該公司披露的產量和銷量數據不實，則會導致以上差異，而其銷量數據又與銷售額息息相關，產量數據則與成本有莫大關係，這也就意味著其銷售數據和成本數據的真實性是有待考證的。
銷售額勾稽異常
根據草案披露，載元派爾森2019年1~4月實現營業收入1.3億元，其中境外銷售部分為141.11萬元。境內部分，由於從2019年4月1日起，該公司相應類別產品的增值稅稅率由16%下調至13%，但即使是2019年1~4月，全部按照13%的增值稅計算，其含稅收入總額也有1.46億元。
同期，現金流量表中反映相關流入的“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為4513.81萬元，而當期預收款項還出現了144.16萬元的減少，因此與其當期經營相關現金流入金額合計應該為4657.97萬元，這相比其1.46億元的含稅收入要少了9900多萬元，依據一般財務勾稽關係，意味著該公司當期應該有相應金額的債權新增。
可實際情況卻是，2019年4月末的應付票據、應付賬款及相應壞賬準備的合計金額相比期初僅增加了772.93萬元，相比理論上的9900多萬元新增債權相差了近9200萬元，進而也意味著當期有近9200萬元含稅收入來源不明。
2018年，載元派爾森實現營業收入3.2億元，其中無需繳納增值稅的境外收入為3206.24萬元，2018年5月1日起，公司相關類產品增值稅從17%下調至16%，不過即使是全部按照16%的增值稅稅率計算，其當年的含稅收入也有近3.66億元，然而奇怪的是，同期反映其經營現金流入的“銷售商品、提供勞務收到的現金”卻僅有1.1億元，預收賬款當年也僅增加了52萬元，相比其3.66億元的含稅收入，整體要少約2.56億元，理論上，公司當年形成的經營性債權應該在2.56億元左右。可從實際情況來看，2018年其應收票據、應收賬款、及壞賬準備的期末金額相比期初僅增加了4952.01萬元，與理論新增債權相差了2.07億元，即有超過2億元含稅收入是來源不明的。
鉅額採購缺乏支撐
在併購草案中，載元派爾森曾表示，公司應收票據以銀行承兌匯票為主，標的公司在收到票據後，主要以背書方式支付供應商貨款，也就是說，上述2018年的2.07億元勾稽差額和2019年有9200萬元的勾稽差額，有可能是該公司將收到的票據背書轉讓給供應商進行採購造成的，那麼，真的是這樣嗎？
報告期內，標的公司的主要原材料包括BDO、一甲胺、NMP回收液、液氨，根據草案披露，2019年1~4月，載元派爾森向前五名大客戶採購的金額合計為0.93億元，佔當期採購總額比例的96.05%，由此可知其當期採購總額為0.97億元。當期採購增值稅稅率按照上文計算含稅銷售時的13%稅率計算，則其含稅採購總額約為1.09億元。
同期，現金流量表中反映載元派爾森支出情況的“購買商品、接受勞務支付的現金”僅有1612.41萬元，預付賬款增加了54.52萬元。整體現金支出相比其1.09億元的含稅採購總額，仍有0.93億元的差額，這意味著，如果不算票據背書採購，該公司應該形成相應金額的負債新增才對。
根據財報披露的數據來看，2019年1~4月期末，該公司應付票據及應付賬款相比期初僅增加了1585.52萬元，相比0.93億元的理論新增金額仍然相差了7600多萬元。也就是說，該公司雖然存在票據背書採購的情況，但是從核算情況看，其2019年1~4月的票據背書採購金額應該不會超過7600萬元。然而在上文中我們核算出，其收入勾稽差額高達9200萬元，遠超其7600萬元可能存在的最高金額，因此在前後數據對比下，載元派爾森2019年1~4月至少有1800萬元的含稅收入是存在不合理情況的。
同樣，我們進一步分析2018年情況。當年，載元派爾森向前五大供應商採購金額合計為2.4億元，佔當年採購總額的比例為78.47%，由此推算出採購總額應該為3.05億元。當年仍然按照計算含稅營收時16%的增值稅稅率核算，則其含稅採購約為3.54億元。而現金支出方面，當年公司“購買商品、接受勞務支付的現金”僅為0.61億元，預付賬款出現524.33萬元的減少，綜合考慮後，載元派爾森當年與經營相關的現金支出金額應該在0.66億元左右，相比3.54億元的含稅採購總額要少2.88億元，這意味著如果不算背書採購，則當年其應該形成相應金額的負債。然而，2018年該公司應付票據及應付賬款的期末金額相比期初僅增加了4900多萬元，這意味著其仍有2.39億元的含稅採購既沒有以現金支出，也沒有形成相應負債。
對應的，2018年該公司收入相關勾稽差額為2.07億元，也就是說，即使該差額全部用於背書採購，相比其2.39億元的採購勾稽差額，仍然有將近3200萬元的含稅採購沒有對應的現金流和負債支撐，那麼其多出的將近3200萬元的採購，又是如何實現的呢？
大股東匆忙減持
值得一提的是，如果上市公司是對優質資產進行的併購重組，則不但能增強公司業績，且對公司未來發展也是十分有利的，這會導致股東會更加珍惜手中股權，然而奇怪的是，就在晶瑞股份併購載元派爾森期間，上市公司卻發佈公告稱，大股東將減持公司股票。
上市公司公告披露，首次公開發行前持股5%以上股東、原監事會主席徐成中目前持有上市公司股份528萬股，佔本上市公司總股本的比例為3.48%，其計劃通過集中競價、大宗交易等方式，自公告之日起3個交易日後的6個月內，減持數量合計不超過100萬股，佔公司總股本比例為0.66%；另一位大股東，同時也是公司高管的薛利新持有上市公司股份107萬股，佔本公司總股本的比例為0.71%，其計劃通過集中競價方式，自減持計劃公告之日起3個交易日後的6個月內，減持數量合計不超過26萬股，佔公司總股本比例為0.17%。
兩位股東在併購期間減持，這是否意味著他們對於上市公司的此次重組並不看好呢？否則又有什麼充足理由讓其非要在重組前夕忙著減持呢？
（本文已刊發於10月26日的《紅週刊》）
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