最高人民法院
一人公司股東如不能證明個人財產獨立於公司財產，需承擔連帶責任
閱讀提示：對一般有限公司來說，證明股東財產和公司財產混同的舉證責任採取“誰主張誰舉證”的分配原則。但《公司法》規定對於一人有限責任公司的舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
裁判要旨
一、在一人公司法人人格否認之訴中，應區分作為原告的債權人起訴所基於的事由。若債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則。
二、一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當依據公司是否建立了獨立規範的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等因素進行綜合考量。
案情簡介
一、嘉美德公司為一人有限責任公司，其唯一股東為陳惠美。
二、2012年8月2日，應高峰與嘉美德公司簽訂《投資合同》，約定：應高峰對嘉美德公司投資1000萬元，首期投資200萬元；簽約後三個月內，應高峰有權單方撤銷此投資合約，合約撤銷後，公司同意無條件退還投資款；並將關聯方均岱公司的業務轉移至嘉美公司運營。
三、2012年8月6日，應高峰向嘉美德公司支付投資款2081633元。2012年9月29日，應高峰以公司財務混亂為由提出撤銷合約，並要求退還匯款2081633元。
四、陳惠美僅同意退還40萬元及50萬元商品，剩餘款項以已用於公司經營為由不同意退還。隨後，實際退還40萬元。
五、此後，經應高峰多次催要，嘉美德公司及陳惠美均拒絕退還餘款，遂提起訴訟，要求判令：嘉美德公司返還投資款1681633元，陳惠美對付款義務承擔連帶責任。
六、本案經上海長寧法院一審，判定嘉美德公司與陳惠美連帶賠償1681633元；嘉美德公司與陳惠美不服上訴至上海市第一中級人民法院，經審理改判陳惠美不承擔連帶責任。該案後被最高院選登為公報案例。
裁判要點
對一般有限公司來說，證明股東財產和公司財產混同的舉證責任採取“誰主張誰舉證”的分配原則。但《公司法》規定對於一人有限責任公司的舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
根據《公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規定要求一人有限責任公司的股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。本案中，陳惠美提供了嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產相分離的事實。
另外，我國公司法第六十三條的規定，意在限制一人有限責任公司股東採用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。雖然應高峰提出部分投資未用於嘉美德公司自身的經營而是用於均岱公司，然而根據合同約定，均岱公司的業務需轉移至嘉美德公司經營，將投資款用於均岱公司業務支出亦無不可，且無款項轉人陳惠美個人賬戶的記錄。因此，應高峰提出的異議並不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美不應對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任。
實務經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
第一、在案件的實體審理階段，債權人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔連帶清償責任，但是債權人及其代理律師在闡述該項訴訟請求時，其訴訟理由需明確載明“因一人公司的股東與公司存在財產混同，故請求二者承擔連帶責任”。
第二、對於一人公司人格否認制度的舉證責任需要視情況而定。當債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。但是對於財產混同外的其他情形下（人員混同、業務混同、機構混同等）需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，由債權人自己進行舉證。所以，債權人請求股東承擔連帶責任時提起的事實主張一定是股東與個人公司構成財務混同，要求股東自己提供證據證明未構成財產混同。
第三、對於一人公司的股東來講，務必要做到自己的財產與公司的財產完全獨立，切記不要和公司混用賬戶，建立獨立規範的財務制度、劃清公司支付與股東支付的界限、除了法定分紅和減資外，不要在公司支取費用，設立獨立的經營場所，必要時聘請會計事務所出具審計報告，嚴格劃清個人財產和公司財產的界限。
第四、對於“夫妻檔”、“父子兵”類型的有限責任公司來講，雖然表面上看其並不是一人公司，但如果在公司註冊時未提供家庭財產的分割證明，部分法院直接將其認定為夫妻股東或父子股東的出資直接視為家庭單一體出資，進而將公司實質上認定為一人公司，當股東不能證明家庭財產獨立於公司財產時需要承擔連帶責任，如此一來，設立公司承擔有限責任的目的就落空了。所以，夫妻檔”、“父子兵”的公司股東務必向工商部門提供財產分割證明，並嚴格做好財務分割，避免家庭財產與公司財產混同。（具體裁判案例見延伸閱讀後三個判例）
相關法律規定
《公司法》
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。法院判決
以下為該案在法院審理階段，法院判決書中“本院認為”就該問題的論述：
本院認為：關於上訴人陳惠美個人是否應承擔連帶還款責任的問題。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條之規定
，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。上述法律規定要求一人有限責任公司的股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產相分離的事實。應高峰認為上述證據不足以證明嘉美德公司財產與陳惠美個人財產沒有混同，並提出如下異議：審計報告未反映本案訴訟情況；嘉美德公司一審中提供的銀行收支報告反映，應高峰投資後僅一週，嘉美德公司就向均岱公司轉移了96萬餘元，包括髮放均岱公司員工工資等。法院認為，我國公司法第六十四條的規定，意在限制一人有限責任公司股東採用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。然而從本案目前的證據材料可以看出，嘉美德公司收到應高峰的投資款後，雖有部分用於支付均岱公司的員工工資及貨款等費用，但是，根據雙方投資合同的約定，應高峰投資後，均岱公司的業務將全部轉入嘉美德公司，因此均岱公司的業務支出與應高峰的投資項目直接有關；這些費用的支出均用於均岱公司的業務支出，並無款項轉人陳惠美個人賬戶的記錄，而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產混同問題無涉 。因此，應高峰提出的異議並不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美的上訴理由成立，一審判令陳惠美對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任不當，應依法予以糾正。案件來源
最高人民法院公報2016年卷第10期，應高峰訴嘉美德（上海）商貿有限公司、陳惠美其他合同糾紛案。
延伸閱讀:有關一人公司股東承擔連帶責任的二則裁判規則
裁判規則一：一人公司股東不能證明個人財產獨立於公司財產，需承擔連帶責任（案例一-案例六）
案例一：山東省高級人民法院，封榮浦、姚永生等與臨沂瀾泊灣實業有限公司、臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司等服務合同糾紛二審民事判決書[（2016）魯民終1857號]認為：《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”針對一人有限責任公司在股東設置、章程制定、公司決策以及財會制度方面的特殊性，我國公司法在一人有限責任公司的法人人格否認方面採取了舉證責任倒置的舉證原則。結合本案來看，臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司為臨沂瀾泊灣實業有限公司獨資的有限責任公司，符合一人有限責任公司的特徵，當封榮浦等29人主張臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司與臨沂瀾泊灣實業有限公司之間存在人格混同的事實時，應由臨沂瀾泊灣實業有限公司舉證證明其法人財產獨立於臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司法人財產，但臨沂瀾泊灣實業有限公司並未向法庭提供證據證明其法人財產獨立於臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司財產的事實，應承擔舉證不能的法律後果
。因此，一審認定臨沂瀾泊灣實業有限公司對臨沂瀾泊灣體育休閒俱樂部有限公司的債務承擔連帶責任，是正確的。案例二：浙江省高級人民法院，北京尤斯隆貿易有限公司與義烏市麗德塑膠工貿有限公司、黃媛麗等財產損害賠償糾紛申訴、申請民事裁定書[（2016）浙民申2050號]認為：至於黃媛麗的責任承擔問題，麗德公司系一人有限責任公司，根據《公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，尤斯隆公司與麗德公司簽訂的租賃合同中註明的收款賬戶系黃媛麗個人賬戶，相應租金由黃媛麗個人收取，可以表明，麗德公司與黃媛麗的財產在一定程度上相互混同，原審判令黃媛麗對麗德公司的債務承擔連帶責任，亦無不當。
案例三：江蘇省淮安市淮安區人民法院，上海岱峰管道工程有限公司與中匯建設實業有限公司、於智飛建設工程合同糾紛一審民事判決書[（2016）蘇0803民初6111號]認為：對於原告上海岱峰公司要求被告於智飛對被告中匯公司所欠涉案工程款項承擔連帶責任的訴訟請求，依據《公司法》規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。被告於智飛作為被告中匯公司的股東應當承擔自己的財產與被告中匯公司資產獨立的舉證責任，而被告於智飛沒有到庭應訴，其放棄了享有的舉證權利，故對原告上海岱峰公司的該項請求，本院予以支持。
案例四：河南省高級人民法院，鄭州京華耐火材料實業有限公司與張文忠、新和縣金銳機械製造有限公司承攬合同糾紛再審民事判決書[（2016）豫民再411號]認為，《公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。依照上述規定，一人有限責任公司的股東對公司財產獨立於股東自己財產，應承擔舉證責任。如果其舉證不能，則應對公司債務承擔連帶責任。在本案中，金銳公司系張文忠獨自投資開辦的一人有限公司。張文忠在一、二審所提證據並不能證明金銳公司財產獨立於張文忠財產，本院再審中張文忠亦未提供充分有效證據達到上述證明要求。張文忠舉證不能，應承擔相應的法律後果，對金銳公司所欠京華公司債務承擔連帶責任。
案例五：廣州市中級人民法院，劉宇軒與詹志傑、廣州華騰裝飾材料有限公司承攬合同糾紛民事判決書[（2016）粵01民終14153號]認為：關於詹志傑是否應對華某公司債務承擔連帶責任，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。在本案中，詹志傑未提供證據證明公司財產獨立於自己的財產，應承擔舉證不能的法律後果
。對劉宇軒要求詹志傑對華某公司債務承擔連帶清償責任的請求，本院予以支持。案例六：江西省寧都縣人民法院，原告饒平生與被告廣東劼豪建築裝飾工程有限公司、廖武勝承攬合同糾紛案一審民事判決書[（2016）贛0730民初169號]認為：關於原告要求被告廖某某對該債務承擔連帶清償責任的問題。《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，由於被告劼豪公司系由被告廖某某一人設立的獨資公司，被告廖某某未舉證證明自己的財產獨立於該公司，且公司應付原告的報酬被告廖某某曾從自己個人的賬戶中支付過部分，也可視為其個人與公司財務混同。故原告請求判決被告廖某某對該債務承擔連帶責任合法正當，亦應予支持。
裁判規則二：“夫妻檔”、“父子兵”類型有限責任公司，未提供財產分割證明，實質為一人公司，股東不能證明財產獨立的，應當承擔連帶責任。（案例七-案例九）
案例七 ：陝西省略陽縣人民法院，略陽縣農村信用合作聯社與漢中李念農業科技有限公司、李柯銳、李秀柏、李卿、略陽縣睿軒農業發展有限公司，略陽縣浩翔農業發展有限公司、譚飛、陳皓借款合同糾紛一審民事判決書[（2016）陝0727民初684號]認為：根據《公司登記管理若干問題的規定》第二十三條：家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任，登記時需要提交財產分割的書面證明或者協議。被告李秀柏與李柯銳系父子關係，在設立李念公司時，未向工商部門提交分割財產的證明。該公司出資人的財產為家庭成員共同財產，其出資體是單一的，實質為一人公司。《公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告略陽縣農村信用合作聯社要求被告李柯銳、李秀柏承擔連帶還款責任的訴訟請求，符合法律規定，本院予以支持。
案例八：陝西省略陽縣人民法院，略陽縣農村信用合作聯社與略陽縣聚強工貿有限公司、王強、宋曉雨、略陽縣誠泰工貿有限公司、高輝軍、宋茜借款合同糾紛一審民事判決書[（2016）陝0727民初414號]認為：《公司登記管理若干問題的規定》第二十三條規定：家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任，登記時需要提交財產分割的書面證明或協議。被告王強、宋曉雨在設立略陽縣聚強工貿有限責任公司時，以夫妻共同財產出資，未向公司登記管理部門提交分割財產的證明。該公司出資人的財產為夫妻共同財產，其出資體是單一的，實質上為一人公司。按照《公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
案例九：湖北省十堰市鄖陽區人民法院，王澤兵與鄖縣大隆勞務派遣有限公司、肖明國承攬合同糾紛審判監督民事判決書[（2015）鄂鄖陽民再初字第00005號]認為：第一，雖然大隆公司登記股東為肖明國和肖永發二人，但庭審中肖明國自認肖永發是其侄兒，肖永發既沒有投資也沒有參與經營，大隆公司實際由其一人經營。故大隆公司實為一人有限責任公司。第二，從本案承攬合同實際履行過程中，既有大隆公司給王澤兵出具的債權憑證，也有肖明國個人給王澤兵出具的債權憑證的事實可以看出，大隆公司和肖明國個人在履行合同過程中相互混同。另外，肖明國亦未提供證據證明大隆公司的財產獨立於其個人財產。綜上所述，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”之規定，大隆公司和肖明國對本案債務依法應當承擔連帶責任。
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