證券代碼：002781 證券簡稱：奇信股份 公告編號：2019-103
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為滿足經營辦公場所的需求，深圳市奇信集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京英豪建築裝飾設計工程有限公司（以下簡稱“北京英豪”）擬與自然人葉三樟先生簽訂《房屋租賃協議》。每月租金為人民幣28,172元，租賃期限三年，自2019年9月15日起至2022年9月14日止，租賃金額合計為人民幣1,014,192.00元。
葉三樟先生系公司實際控制人葉家豪先生的弟弟葉國英先生之子。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》相關規定，本次交易事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易事項已經公司第三屆董事會第四十九次會議和第三屆監事會第三十次會議審議通過，關聯董事葉洪孝先生、葉又升先生已迴避表決，公司獨立董事已對上述事項發表了事前認可意見和獨立意見。本次關聯交易事項審批權限在公司董事會審批權限範圍內，無須提交股東大會審議。
二、交易對手方基本情況
葉三樟，男，中國國籍，1990年生，本科學歷，現任北京英豪執行董事、經理。葉三樟先生系公司實際控制人葉家豪先生的弟弟葉國英先生之子。
三、關聯交易標的基本情況
房屋所有權人：葉三樟
租賃房屋坐落：北京市通州區環科中路16號32幢1至2層101
租賃房屋建築面積：617.46平方米
上述產權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在對北京英豪正常租賃上述辦公場所產生影響的不利因素。
四、房屋租賃協議的主要內容
甲方（出租人）：葉三樟
乙方（承租人）：北京英豪建築裝飾設計工程有限公司
1、所租房屋：北京市通州區環科中路16號32幢1至2層101（建築面積617.46平方米），作為乙方的辦公經營場所。
2、租賃期限：自2019年9月15日起至2022年9月14日止。
3、租金、支付方式和限期
3.1甲、乙雙方約定，該房屋每月租金為人民幣28,172元（大寫:貳萬捌仟壹佰柒拾貳元整）。該房屋租金3年內不變。
3.2自2019年9月15日起，租金按季支付。乙方應於每季末到期日前向甲方支付租金，乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，則乙方需按日租金的10%支付滯納金給甲方。
3.3乙方使用轉賬方式支付房租。甲方在收到乙方所交房租後，應在3日內向乙方提供正式的房屋租賃發票。
4、保證金和其他費用
4.1甲、乙雙方約定，甲方向乙方交付該房屋時，乙方應向甲方支付房屋租賃保證金，保證金為2個月的租金，即人民幣56,344元。甲方收取保證金後應向乙方開具收款憑證。租賃關係終止時，甲方收取的房屋租賃保證金除用以抵充合同約定由乙方承擔的費用外，剩餘部分無息歸還乙方。
4.2租賃期間，使用該房屋所發生的水、電、煤氣、通訊等費用、房屋日常使用設備維修費用由乙方承擔自行支付。設備、房屋維修、物業管理費和其他有關費用，由甲方承擔。（房屋日常費用指房屋日常發生的小的損壞所造成的維修費用，包括燈、門、水電、燃氣設施以及其他屬於甲方的設施。房屋出現大的、非乙方使用所造成的損壞所造成的維修費用，由甲方承擔，包括牆體裂縫、基礎下沉、房屋漏雨、滲水等。）
5、租賃期間，甲方不得將乙方所租房屋轉租他人或進行抵押，甲方如需轉租他人或抵押該房屋，應當提前1個月書面告知乙方，並承擔由此給乙方帶來的經濟損失。
6、本合同自雙方簽字、蓋章後立即生效。
五、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易的租賃價格參考所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，交易價格公允，不存在利用關聯方關係損害公司利益及股東特別是中小股東利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。
六、交易目的及對公司的影響
本次房屋租賃暨關聯交易符合北京英豪對經營辦公場所的實際需求，有利於北京英豪的穩定經營和持續發展。本次關聯交易定價合理、公允，符合法律法規的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形，不會對公司的財務狀況和正常生產經營產生重大影響，亦不影響公司獨立性。
七、當年年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2019年1月1日至本公告披露日，公司與葉三樟先生未發生過其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等相關規章制度的相關規定，公司獨立董事對本次交易事項進行了認真的事前及事中審查，並發表事前認可意見和獨立意見如下：
1、事前認可意見
公司全資子公司北京英豪建築裝飾設計工程有限公司（以下簡稱“北京英豪”）擬與自然人葉三樟先生簽訂《房屋租賃協議》。每月租金為人民幣28,172元，租賃期限自2019年9月15日起至2022年9月14日止，租賃金額合計為人民幣1,014,192.00元。葉三樟先生系公司實際控制人葉家豪先生弟弟葉國英先生之子。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》相關規定，本次交易事項構成關聯交易。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事葉洪孝先生、葉又升先生應按規定予以迴避。
本次關聯交易是為了滿足北京英豪的經營辦公場所的需求，交易價格合理、公允，符合法律法規的有關規定，不會對公司的財務狀況和正常生產經營產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。
綜上所述,我們同意將上述關聯交易的議案提交公司第三屆董事會第四十九次會議審議。
2、獨立意見
本次房屋租賃暨關聯交易符合北京英豪建築裝飾設計工程有限公司對經營辦公場所的實際需求，經雙方協商確定，價格合理、公允。公司董事會的表決程序合法、有效，符合有關法律法規的相關規定，關聯董事葉洪孝先生、葉又升先生已迴避表決。本次關聯交易不會對公司的財務狀況和正常生產經營產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。
綜上所述，我們同意本次關聯交易相關事項。
九、備查文件
1、《第三屆董事會第四十九次會議決議》
2、《第三屆監事會第三十次會議決議》
3、《獨立董事關於第三屆董事會第四十九次會議相關事項的事前認可意見》
4、《獨立董事關於第三屆董事會第四十九次會議相關事項的獨立意見》
5、《房屋租賃協議》
特此公告。
深圳市奇信集團股份有限公司
董事會
2019年10月29日
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